致：廣東水電二局股份無限公司
北京市金杜lawyer firm （以下簡稱本所）接收廣東水電二局股份無限公司（以
下簡稱粵水電或上市公司或公司）委托，作為專項法令參謀，就粵水電刊行股份
購置廣東省修建工程團體控股無限公司（以下簡稱建工控股）持有的廣東省修建
工程團體無限公司（以下簡稱建工團體或標的公司）100%股權並召募配套資金
暨聯繫關係買賣（以下簡稱本次買賣或本次重組）所涉有關法令事項，已出具《北京
市金杜lawyer firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行股份購置資產並召募配
套資金暨聯繫關係買賣之法令看法書》（以下簡稱《法令看法書》）《北京市金杜lawyer
firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行股份購置資產並召募配套資金暨關
聯買賣之彌補法令看法書（一）》（以下簡稱《彌補法令看法書（一）》）《北京市
金杜lawyer firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行股份購置資產並召募配套
資金暨聯繫關係買賣之彌補法令看法書（二）》（以下簡稱《彌補法令看法書（二）》）
《北京市金杜lawyer firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行股份購置資產並
召募配套資金暨聯繫關係買賣之彌補法令看法書（三）》（以下簡稱《彌補法令看法書
（三）》）以及《北京市金杜lawyer firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行股份
購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣之彌補法令看法書（四）》（以下簡稱《彌補
法令看法書（四）》）。
鑒於中國證監會已於 2022 年 9 月 30 日下發《關於廣東水電二局股份無限
公司刊行股份購置資產並召募配套資金請求的反應看法》（221480 號）（以下簡
稱《反應看法》），本所現針對《反應看法》所涉相干法令事項出具本彌補法令意
見書（以下簡稱本彌補法令看法書）。
本彌補法令看法書是對《法令看法書》《彌補法令看法書（一）》《彌補法令
看法書（二）》
《彌補法令看法書（三）》《彌補法令看法書（四）》的彌補和修正，
並組成《法令看法書》《彌補法令看法書（一）》《彌補法令看法書（二）》《彌補
法令看法書（三）》《彌補法令看法書（四）》不成朋分的一部門。本地點《法令
看法書》
《彌補法令看法書（一）》《彌補法令看法書（二）》
《彌補法令看法書（三）》
《彌補法令看法書（四）》中頒發法令看法的條件和假定異樣實用於本彌補法令
看法書。
除非文義還有所指，本彌補法令看法書所應用簡稱的寄義與《法令看法書》
《彌補法令看法書（一）》
《彌補法令看法書（二）》《彌補法令看法書（三）》
《補
充法令看法書（四）》中所應用簡稱的寄義雷同。
本彌補法令看法書僅供上市公司為本次重組之目標應用，不得用作任何其他
目標。本所批准將本彌補法令看法書作為上市公司請求本次重組所必須具備的法令文
件，伴隨其他資料一同上報，並承當響應的法令義務。本所批准上市公司在其為
本次重組所制作的相干文件中自行援用或依照中國證監會的審核請求援用本補
充法令看法書的相干內在的事務，但上市公司作上述援用時，不得因援用而招致法令上
的歧義或誤解。本一切權對上述相干文件的內在的事務停止再次核閱並確認。
本所依據中國境內有關法令、行政律例和中國證監會有關規則的請求，依照
lawyer 行業公認的營業尺度、品德規范和勤懇盡責精力，現出具本彌補法令看法書
如下：
《反應看法》題目一
請求文件顯示，1）本次買賣前，廣東省修建工程團體無限公司（以下簡稱建工集
團）將 46 傢子公司股權剝離至廣東省修建工程團體控股無限公司（以下簡稱建工控股），
此中另有部門未完成過戶變革掛號手續。對此，建工控股許諾在本次買賣完成後 5 年內
完玉成部剝離資產的過戶變革掛號。2）本次買賣完成後，建工控股部屬廣東省源洪流
利水電團體無限公司（以下簡稱源年夜團體）、廣東建總實業成長無限公司（以下簡稱建
總實業）、廣東江海機電工程無限公司（以下簡稱江海機電）、廣東水電雲南投資無限
公司（以下簡稱水電雲投）、陽山縣青霜水力發電無限公司（以下簡稱青霜電站）、廣
東省修建裝潢團體公司（以下簡稱裝潢團體）與上市公司存在同業競爭，上述 6 傢公司
均系承接的建工團體剝離子公司。3）建工控股及相干方許諾：源年夜團體、建總實業、
江海機電結束承接新的工程項目，在現有工程項目落成結算後，將依法依規閉幕刊出或
變革營業范圍、不再從事與上市公司及其子公司重合的營業；水電雲投在本次重組完成
後 5 年內註進上市公司。請你公司：1）彌補表露本次買賣前建工團體剝離上述 6 傢公
司的詳細緣由，以及在新增同業競爭的情形下由建工控股承接相干資產的重要斟酌。2）
彌補表露處理青霜電站、裝潢團體與上市公司同業競爭的詳細辦法。3）依照《上市公
司監管指引第 4 號——上市公司及其相干方許諾》的規則，聯合源年夜團體、建總實業、
江海機電現有工程項目情形及估計落成時光，進一個步驟明白處理同業競爭許諾的履約時限
等。4）聯合剝離資產過戶變革掛號的停頓、尚需實行的法式等，彌補闡明相干方許諾
回應版主：
一、彌補表露本次買賣前建工團體剝離上述 6 傢公司的詳細緣由，以及在新增同業
競爭的情形下由建工控股承接相干資產的重要斟酌
（一）源年夜團體
（1）源年夜團體雖存在同業競爭，但範圍較小，天資層級不高
本次買賣前，源年夜團體與建工團體控股子公司源天公司等在水利水電工程營業範疇
的客戶類型、市場區域等存在必定重合。源年夜團體支出範圍較低，2020 年、2021 年，
源年夜團體營業總支出分辨為 6,692.80 萬元及 6,007.85 萬元，觸及同業競爭的營業範圍
較小。源年夜團體持有水利水電工程施工總承包二級天資，相較於標的公司已具有的水利
水電工程施工總承包一級天資，源年夜團體天資層級較低，對標的公司無天資晉陞意義。
（2）剝離資產可以整合優化資本，緊縮治理層級
基於整合優化資本、緊縮建工團體外部治理層級及集合營業板塊的需求，建工團體
將源年夜團體股權無償劃轉剝離至建工控股部屬的廣東建工恒福物業無限公司。
（3）源年夜團體本部曾經結束承接新的工程項目，殘剩項目合同金額較小
源年夜團體本部曾經結束承接新的工程項目，截至本彌補法令看法書出具日，僅有 4
項尚未落成的工程項目，上述項目殘剩合同金額約為 3,322 萬元中正區 水電，源年夜團體將在上述工
程項目落成並完成驗收後 6 個月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內依法依規變
更營業范圍或閉幕刊出，不再從事與上市公司及其子公司重合的營業。
故在本次買賣前建工團體將源年夜團體剝離。
因為短時光內無法將源年夜團體處理給自力第三方，且已采取以下辦法防止本次買賣
完成後源年夜團體與上市公司的同業競爭事項，是以由建工控股承接源年夜團體股權：
（1）源年夜團體已將其所持有的與建工團體主營營業相干的、且運營允許天資價值
精良的部屬子公司股權以無償劃轉的方法讓渡給建工團體及其部屬子公司；源年夜團體已
結束承接新的工程項目，在未落成的工程項目落成並完成驗收後，將經由過程變革營業范圍
/閉幕刊出的方法，不再從事與上市公司具有同業競爭的營業。
（2）建工控股和源年夜團體已配合出具許諾：“自本許諾函出具日起，源年夜團體停
止承接新的工程項目。源年夜團體今朝尚未落成的項目在正常推動的情形下，估計將於
項目落成並完成驗收後 6 個月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內依法依規變革
營業范圍/閉幕刊出，不再從事與上市公司及其子公司重合的營業。”
綜上所述，在本次買賣完成後上市公司可防止與源年夜團體在相干營業方面的同業競
爭題目，故由建工控股承接源年夜團體相干資產。
（二）建總實業
建總實業已無市場競爭力。建總實業具有修建工程施工總承包三級天資，可承接的
修建工程施工項目局限於小型工程項目，無市場競爭力。建總實業連續盈利才能較弱，
截至本彌補法令看法書出具日，建總實業僅有 1 項已落成未結算項目，不存在未完
工的工程項目，且無對外新增工程項目。
故在本次買賣前建工團體將建總實業剝離。
因為短時光內無法將建總實業處理給自力第三方，且已采取以下辦法防止本次買賣
完成後建總實業與上市公司的同業競爭事項，是以由建工控股承接建總實業股權：
（1）建總實業今朝不存在尚未落成的工程項目，已結束承接新的工程項目，今朝
已打點完成變革營業范圍，變革後的營業范圍重要為修建防水卷材產物發賣、辦公用品
發賣、衡宇拆遷辦事，變革後不再從事與上市公司具有同業競爭的營業。
（2）建工控股和建總實業已配合出具許諾：“建總實業已打點完成營業范圍變革
法式，變革後的營業范水電裝潢圍重要為修建防水卷材產物發賣、辦公用品發賣、衡宇拆遷辦事，
變革完成後建總實業不再從事與上市公司及其子公司重合的營業。建總實業今朝不存在
尚未落成的工程項目，自本許諾函出具日起，建總實業結束承接新的工程項目。”
綜上所述，在本次買賣完成後建總實業不再從事與上市公司及其子公司重合的業
務，故由建工控股承接建總實業相干資產。
（三）江海機電
（1）江海機電雖存在同業競爭，但範圍較小
江海機電主營營業為修建工程用機械制造及裝置，持有水工金屬構造制作與裝置工
程專門研究承包一級天資，與上市公司主營存在重合的情形。2020 年、2021 年，江海機電
營業總支出分辨為 12,038.99 萬元及 14,956.19 萬元，凈利潤分辨為 215.27 萬元及
海機電殘剩合同金額約為 5,085.62 萬元。
（2）剝離資產可以整合優化資本，緊縮治理層級
江海機電與建工團體部屬子公司機械廠在生孩子營業形式等具有較年夜類似性及必定
協同，基於整合優化資本、集合營業板塊的需求，江海機電將其原有“水工金屬構造制
作與裝置工程專門研究承包一級”營業天資轉移至機械廠，由機械廠持續展開水工金屬件制
作與裝置營業。今朝江海機電與機械廠的天資轉移法式已提交住建部審批。
（3）江海機電的房產權屬瑕疵率較高
江海機電的房產權屬瑕疵率較高，江海機電擁有的房產年夜部門為無證房產，因汗青
遺留題目，上述房產無法在短期內打點獲得房產證。
故在本次買賣前建工團體將江海機電剝離。
因為短時光內無法將江海機電處理給自力第三方，且已采取以下辦法防止本次買賣
完成後江海機電與上市公司的同業競爭事項，是以由建工控股及其部屬子公司承接江海
機電股權：
（1）江海機電已結束承接新的工程項目，並將其持有的水工機械制造及裝置的相
關營業、職員以及“水工金屬構造制作與裝置工程專門研究承包一級”天資轉移給機械廠，
今朝相干天資轉移已提交住建部審批。在前述天資轉移完成後，江海機電即打點股權變
更手續，且江海機電不再新承接或從事與機械廠營業重合的營業。江海機電在未落成的
工程項目落成並完成驗收後，將經由過程變革營業范圍/閉幕刊出的方法，不再從事與上市公
司具有同業競爭的營業。
（2）建工控股和江海機電已配合出具許諾：“自本許諾函出具日起，江海機電停
止承接新的工程項目。江海機電今朝尚未完成的項目在正常推動的情形下，估計將於
但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內依法依規變革營業范圍/閉幕刊出，不再從事與
上市公司及其子公司重合的營業。”
綜上所述，在本次買賣完成後上市公司可防止與江海機電在相干營業方面的同業競
爭，故由建工控股承接江海機電相干資產。
（四）水電雲投
（1）水電雲投部屬水電站今朝盈利才能較弱
水電雲投部屬水電站今朝盈利才能較弱，2020 年度、2021 年度水電雲逢迎並財政
報表營業總支出分辨為 23,359.54 萬元及 23,421.71 萬元，凈利潤分辨為-4,543.43 萬
元及-9,280.59 萬元，均處於吃虧狀況。
（2）水電雲投將來運營存在較年夜不斷定性
跟著雲南省實行電力市場化改造，水電雲投將來上彀電價下行存在不斷定性，且水
電站發電量受本地水文前提限制，將來運營及事跡存在較年夜不斷定性。
水電雲投今朝狀態不合適《上市公司重組治理措施》第四十三條：“上市公司刊行
股份購置資產，應該合適下列規則：（一）進步上市公司資產東西的品質、改良財政狀態和增
強連續盈利才能”的相干請求。
故在本次買賣前建工團體將水電雲投剝離。
水電雲投主營營業為水利發電營業，與上市公司雖存在營業重合的情形，但兩者不
組成本質的同業競爭，來由如下：
（1）電力具有必定的公用性質，是以其價錢普通由本地物價部分領導斷定；今朝，
上市公司及水電雲投所運營的發電站生孩子的電力均嚴厲依照本地物價局領導斷定，在定
價方面不存在本質競爭；
（2）電力調劑由各地域電網同一設定，上市公司及水電雲投均無法介入到電力的
分派傍邊，無法將電作為某種產物在外部停止分派，兩者在發賣分派方面亦不存在本質
大安區 水電行
競爭；
（3）乾淨動力發電項目所發電力由各地域電網公司收買，是以乾淨動力發電項目
在分歧區域內不存在競爭關系。上市公司今朝所運營的乾淨動力發電項目位於新疆、湖
南、廣東、山東、西躲及海南，水電雲投所運營的乾淨動力發電項目位於雲南，與上市
公司的同類營業地點區域不存在堆疊，是以，兩者不存在本質競爭。
此外，建工控股已出具許諾，許諾“為打消潛伏同業競爭，許諾人將努力完美水電
雲投在資產和/或營業和/或財政方面的規范性，在本次重組完成後五年內，在水電雲投
合適資產法定註進前提的情況下，本公司將在與上市公司告竣合意及實行其他法定法式
後，以公允的市場價錢將水電雲投出售註進上市公司。”
綜上所述，由建工控股承接水電雲投相干資產具有公道性。
（五）青霜電站
（1）青霜電站成立時光較早，存在被歸入廣東省小水電整改類或加入類的風險，
且運營存在必定平安隱患，存在被撤除的風險。
（2）青霜電站體量較小，總裝機容量僅為 2,890kW，盈利才能較弱，營業支出和
凈利潤範圍均較低，2020 年度、2021 年度青霜電站營業總支出分辨為 434.06 萬元及
故在本次買賣前建工團體將青霜電站剝離。
因為短時光內無法將青霜電站處理給自力第三方，且已采取以下辦法防止本次買賣
完成後青霜電站與上市公司的同業競爭事項，是以由建工控股承接青霜電站具有公道
性：
（1）青霜電站已經由過程委托治理方法交由上市公司運營治理，不存在同業競爭情況，
詳細為：2021 年 3 月 22 日建工團體作為那時青霜電站的控股股東，與上市公司簽訂瞭
《陽山縣青霜電站托管運營協定》，已將青霜電站委托給上市公司運營治理。因為青霜
電站的控股股東已變革為廣東建工恒福物業無限公司，上述托管運營協定項下建工團體
的權力任務由廣東建工恒福物業無限公司承接，是以，青霜電站已經由過程委托治理方法交
由上市公司運營治理，不存在同業競爭的情況。
（2）建工控股已出具許諾，許諾“將努力完美青霜電站在資產和/或營業和/或財政
方面的規范性，在本次重組完成後五年內，在青霜電站合適資產法定註進前提的情況下，
本公司將在與上市公司告竣合意及實行其他法定法式後，以公允的市場價錢將青霜電站
出售註進上市公司。若本次重組完成後的五年，青霜電站不合適資產法定註進前提，則
本公司采取將本公司及部屬企業所持青霜電站股權依法處理給第三方或經由過程閉幕刊出
等方法，以打消青霜電站與上市公司的營業重合情形。”
（六）裝潢團體
（1）裝潢團體的持股 55%的第一年夜股東已無法聯絡接觸，如將裝潢團體股權註進上市
公司，該公司的決議計劃管理近況晦氣於充足維護上市公司的好處。
（2）裝潢團體的房產權屬瑕疵率較高，因汗青遺留題目，無證房產未能打點房產
證。
故在本次買賣前建工團體將裝潢團體剝離。
裝潢團體主營營業為修建裝修裝潢施工，現持有修建裝潢工程design專項甲級、修建
裝修裝潢工程專門研究承包一級及修建工程施工總承包三級。標的公司部屬控股子公司廣東
省粵建裝潢團體無限公司、廣東省修建裝潢工程無限公司、廣東建雅室內工程design施工
的主營營業均為修建裝修裝潢施工，並均持有修建裝修裝潢工程專門研究承包一級天資，因
此裝潢團體與前述主體的主營營業存在重合的情形。
為處理裝潢團體與建工團體的同業競爭題目，已采取的辦法如下：
（1）裝潢團體已經由過程委托治理方法交由建工團體部屬的廣東省粵建裝潢團體無限
公司運營治理。建工控股（持有裝潢團體 34%股權）、廣東省第三修建工程公司（持有
裝潢團體 1%股權）、廣東建雅室內工程design施工無限公司（持有裝潢團體 1%股權）、
廣東省產業裝備裝置無限公司（持有裝潢團體 1%股權）、裝潢團體配合作為委托方，
與廣東省粵建裝潢團體無限公司（為建工團體部屬全資子公司）已簽訂《委托治理協定》，
商定委托方將其持有裝潢團體 37%股權對應的運營治理事項全部權力委托給廣東省粵建裝
飾團體無限公司擔任，除“增添或削減註冊本錢；變革目的公司情勢；分立、合並或解
散；任何對外擔保、非主營營業的對外投資；與主營營業有關的嚴重融資行動；對超越
比來一期經審計的賬面凈資產 20%或 1,000 萬元以上的單項固定資產的處理”等商定的
特殊事項應事前告訴委托方、並依照與委托方協商分歧的成果停止決議計劃外，廣東省粵建
裝潢團體無限公司在營業運營、人事治理、財政治理方面自力決議計劃和履行，並向裝潢集
團收取委托治理所需支出。
（2）建工控股已出具許諾，“將努力推動並和諧相干任務以打消晦氣於裝潢團體
企業管理的瑕疵情況，並進一個步驟完美裝潢團體在資產、營業、財政等方面的規范性，在
本次重組完成後五年內，在裝潢團體合適資產法定註進前提（包含已打消晦氣於其企業
管理之瑕疵情況）的情況下，如上市公司選擇收買裝潢團體股權，則本公司將在與上市
公司告竣合意及實行其他法定法式後，以公允的市場價錢將本公司及部屬企業所持裝潢
團體股權出售註進上市公司；如上市公司未選擇收買裝潢團體股權，則本公司采取將本
公司及部屬企業所持裝潢團體股權依法處理給第三方、依法推動裝潢團體將運營營業范
圍變革為不再從事與上市公司重合的營業或閉幕刊出等方法，以打消裝潢團體與上市公
司的同業競爭。”
綜上所述，建工控股所持裝潢團體股權對應的運營事項決議計劃權限已經由過程委托治理的
方法歸入建工團體，同時，建工控股已出具許諾，許諾期限內將裝潢團體股權在適合條
件下註進上市公司、依法處理給第三方或依法推動裝潢團體營業范圍變革或經由過程閉幕註
銷，從而處理裝潢團體與標的公司的同業競爭題目，故由建工控股承接裝潢團體相干資
產。
二、彌補表露處理青霜電站、裝潢團體與上市公司同業競爭的詳細辦法
（一）青霜電站與上市公司處理同業競爭的詳細辦法
山縣青霜電站托管運營協定》，已將青霜電站委托給上市公司運營治理，從而處理青霜
電站與上市公司的同業競爭題目。《陽山縣青霜電站托管運營協定》主要條目商定如下：
（1）托管刻日
上市公司對青霜電站的托管運營刻日自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。
托管運營時代，青霜電站的產權附屬關系堅持不變，資產、運營利潤回電站出資人一切。
本協定到期前 3 個月，兩邊以為有需要性和能夠性持續一起配合的，應提早 3 個月協商。
（2）托管事項
平安生孩子運營（包含運轉、保護任務）、日常行政治理任務、黨建治理任務、日常對外
聯絡接觸任務等任務。
軌制、黨團青工等方面軌制停止更換新的資料和完美。
享的權益。
基於青霜電站的控股股東已變革為恒福物業，2022 年 5 月 31 日恒福物業、建工集
團及上市公司配合簽訂瞭關於《陽山縣青霜電站托管運營協定》之彌補協定，商定建工
團體在《陽山縣青霜電站托管運營協定》項下的權力任務由恒福物業承接。
建工控股已出具許諾，許諾“將努力完美青霜電站在資產和/或營業和/或財政方面
的規范性，在本次重組完成後五年內，在青霜電站合適資產法定註進前松山區 水電行提的情況下，本
公司將在與上市公司告竣合意及實行其他法定法式後，以公允的市場價錢將青霜電站出
售註進上市公司。若本次重組完成後的五年，青霜電站不合適資產法定註進前提，則本
公司采取將本公司及部屬企業所持青霜電站股權依法處理給第三方或經由過程閉幕刊出等
方法，以打消青霜電站與上市公司的營業重合情形。”
是以，青霜電站已經由過程委托治理方法交由上市公司運營治理，同時，建工控股已出
具許諾，許諾期限內將青霜電站在適合前提下註進上市公司、依法處理給第三方或將其
閉幕刊出，從而處理青霜電站與上市公司的同業競爭題目。
（二）裝潢團體與建工團體處理同業競爭的詳細辦法
運營治理
建工控股（持有裝潢團體 34%股權）、廣東省第三修建工程公司（持有裝潢團體
業裝備裝置無限公司（持有裝潢團體 1%股權）、裝潢團體配合作為委托方，與廣東省
粵建裝潢團體無限公司（為建工團體部屬全資子公司）已簽訂《委托治理協定》，商定
委托方將其持有裝潢團體 37%股權對應的運營治理事項全部權力委托給廣東省粵建裝潢集
團無限公司擔任，從而處理裝潢團體與標的公司的同業競爭題目。《委托治理協定》重
要條目商定如下：
（1）委托治理刻日
委托治理刻日自該協定失效之日起，至委托方均不再持有裝潢團體產權之日止。
（2）委托治理內在的事務
粵建裝潢團體無限公司擔任。
各自名下。
飾團體嚴重表決事項作出決定的，廣東省粵建裝潢團體無限公司應事前告訴委托方，並
依照與上述主體協商分歧的成果停止決議計劃。嚴重表決事項的范圍如下：①增添或許削減
註冊本錢；②變革目的公司情勢；③分立、合並或閉幕；④任何對外擔保、非主營營業
的對外投資；⑤與主營營業有關的嚴重融資行動；⑥對超越比來一期經審計的賬面凈資
產 20%或 1,000 萬元以上的單項固定資產的處理。
嚴重表決事項的范圍、詳細內在的事務若有調劑的，可由各方簽署彌補協定商定。
建工控股已出具許諾，許諾“將努力推動並和諧相干任務以打消晦氣於裝潢團體企
業管理的瑕疵情況，並進一個步驟完美裝潢團體在資產、營業、財政等方面的規范性，在本
次重組完成後五年內，在裝潢團體合適資產法定註進前提（包含已打消晦氣於其企業治
理之瑕疵情況）的情況下，如上市公司選擇收買裝潢團體股權，則本公司將在與上市公
司告竣合意及實行其他法定法式後，以公允的市場價錢將本公司及部屬企業所持裝潢集
團股權出售註進上市公司；如上市公司未選擇收買裝潢團體股權，則本公司采取將本公
司及部屬企業所持裝潢團體股權依法處理給第三方、依法推動裝潢團體將運營營業范圍
變革為不再從事與上市公司重合的營業或閉幕刊出等方法，以打消裝潢團體與上市公司
的同業競爭。”
綜上所述，建工控股所持裝潢團體股權對應的運營事項決議計劃權限已經由過程委托治理的
方法歸入建工團體，同時，建工控股已出具許諾，許諾期限內將裝潢團體股權在適合條
件下註進上市公司、依法處理給第三方或依法推動裝潢團體營業范圍變革或閉幕刊出，
從而處理裝潢團體與標的公司的同業競爭題目。
三、依照《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相干方許諾》的規則，聯合
源年夜團體、建總實業、江海機電現有工程項目情形及估計落成時光，進一個步驟明白處理同
業競爭許諾的履約時限等
（一）源年夜團體現有工程項目情形及估計落成時光
截至本彌補法令看法書出具日，源年夜團體另有 4 項未落成的工程項目，殘剩合同金
額約為 3,322 萬元。今朝源年夜團體正依照合同商定，在規則的刻日內正常實行合同任務，
源年夜團體已無對外新增工程項目。依據源年夜團體出具的闡明，上述未落成的項目在正常
推動的情形下，估計將於 2024 年 6 月 30 日之前落成並完成驗收。
在上述項目落成及驗收完成後的 6 個月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內，
源年夜團體將積極實行變革營業范圍/閉幕刊出，源年夜團體將不再從事與上市公司及其子公
司重合的營業。
（二）建總實業現有工程項目情形及估計落成時光
截至本彌補法令看法書出具日，建總實業僅有 1 項已落成未結算的工程項目，不存
在尚未落成的工程項目。
建總實業已打點完成營業范圍變革，變革後的運營范圍重要為修建防水卷材產物銷
售、辦公用品發賣、衡宇拆遷辦事。變革完成後建總實業不再從事與上市公司及其子公
司重合的營業。
（三）江海機電現有工程項目情形及估計落成時光
截至本彌補法令看法書出具日，江海機電另有 26 項未落成的工程項目，殘剩合同
金額約為 5,085.62 萬元，今朝江海機電正依照合同商定，在規則的刻日內正常實行合
同任務。上述項目在正常推動的情形下，估計將於 2024 年 6 月 30 日之前落成並完成
驗收。
在上述項目落成及驗收完成後的 6 個月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內，
江海機電將積極實行變革營業范圍/閉幕刊信義區 水電出，江海機電將不再從事與上市公司及其子公
司重合的營業。
（四）進一個步驟明白處理同業競爭許諾的實行刻日
依據源年夜團體、建總實業及江海機電現有工程項目情形及項目估計完成時光，本次
買賣對方建工控股作為本次買賣前後上市公司的控股股東及源年夜團體、建總實業、江海
機電，已依照《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相干方許諾》的請求進一個步驟
明白許諾，更換新的資料作出許諾如下：
結束承接新的工程項目。源年夜團體今朝尚未落成的項目在正常推動的情形下，估計將於
項目落成並完成驗收後 6 個月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內依法依規變革
營業范圍/閉幕刊出，不再從事與上市公司及其子公司重合的營業。”
變革法式，變革後的營業范圍重要為修建防水卷材產物發賣、辦公用品發賣、衡宇拆遷
辦事，變革完成後建總實業不再從事與上市公司及其子公司重合的營業。建總實業今朝
不存在尚未落成的工程項目，自本許諾函出具日起，建總實業結束承接新的工程項目。”
電結束承接新的工程項目。江海機電今朝尚未完成的項目在正常推動的情形下，估計將
於 2024 年 6 月 30 日之前落成，並完成驗收。在現有工程項目落成並完成驗收後 6 個
月內，但最長不跨越本次買賣完成後的 5 年內依法依規變革營業范圍/閉幕刊出，不再
從事與上市公司及其子公司重合的營業。”
四、聯合剝離資產過戶變革掛號的停頓、尚需實行的法式等，彌補闡明相干方許諾
基於聚焦施工主業及註進資產合規的準繩，本次買賣前標的公司剝離包含不合適註
進前提或與上市公司分歧主營營業且擬自力上市或主營營業與修建施工財產聯繫關係度不
高的子公司股權、地盤、房產在內的資產。所有的剝離資產已完成資產交割及賬務處置，
除瞭部門資產因客不雅情況尚未完成過戶變革掛號手續外，其他觸及掛號的資產均已過戶
變革至承接主體名下。未完成過戶變革掛號的股權、地盤、房產在內的資產詳細情形如
下：
（一）未完成過戶變革掛號的股權資產情形
本次買賣前觸及剝離的子公司股權算計 46 傢，截至本彌補法令看法書出具日，上
述 46 傢剝離公司中已有 39 傢公司完成股權工商變革掛號或股份過戶變革，1 傢公司已
完成工商刊出掛號，6 傢公司的股權尚未完成在大安區 水電公司掛號機關的股權變革掛號。上述未
完成過戶掛號的股權資產變革掛號停頓、尚需實行法式及估計完成時光如下：
剝離股權資
序號 變革掛號停頓 尚需實行法式 估計完成時光
產稱號
二建公司、四建公司及源天公
司已分辨與建隆置業簽署股權
劃轉協定，各方已完成轉移資
深圳市建工
產的交割和賬務處置； 待完成深圳市建工房地產
房地產開闢
該公司有 28 名股東，股權較分 開闢無限公司股東決定簽 2022 年 11 月
散，今朝正在組織相干股東簽 署後遞交工商打點變革登 30 日之前
署股東決定的工商變革掛號文 記
權
件，截至本彌補法令看法書出
具日，另有 6 名股東待完成簽
署
廣東建悅扶植投資無限公
司別的持股 10%的股東單
廣東建悅建
建工團體已與建工控股簽署股 位重要治理職員產生變更，
設投資無限 2023 年 6 月 30
公 司 90% 股 日之前
轉移資產的交割和賬務處置 溝通無償劃改變更事項，待
權
其簽訂股東決定後遞交工
商打點變革掛號
裝置公司已與建隆置業簽署股 天貿控股無限公司處事處
天貿控股有 權無償劃轉協定，各方已完成 位於噴鼻港，待天貿控股無限
日之前
署董事決定 掛號
機械廠與建隆置業已簽署股權
無償劃轉協定，各方已完成轉
廣東江海機 移資產的交割和賬務處置， 待江海機電完成天資轉移
電工程無限 需將江海機電天資轉移至機械 至機械廠的手續後，即完成 2023 年 6 月 30
公司 100%股 廠後，再打點股權變革掛號手 江海機電股權過戶至建隆 日之前
權 續；今朝江海機電與機械廠的 置業
天資轉移事項已提交住建部審
批
剝離股權資
序號 變革掛號停頓 尚需實行法式 估計完成時光
產稱號
廣東粵水水電成長無限公
司的控股股東廣東省水利
廣東粵水水
源天公司已與建隆置業簽署股 廳鄉村機電局已刊出，公司
電成長無限 2023 年 12 月
公 司 20% 股 31 日之前
轉移資產的交割和賬務處置 限公司控股股東的主管單
權
位廣東省水利廳溝通打點
股權劃轉過戶事宜
公司正積極通
裝潢團體持股 55%的第一
過各類渠道與
年夜股東廣州市國冠實業集
裝潢團體第一
團無限公司法定代表人掉
廣東省修建 年夜股東獲得聯
建工團體已與建工控股簽署股 聯。今朝公司正在積極經由過程
權無償劃轉協定 各類渠道與裝潢團體的第
司 34%股權 並完成打點劃
一年夜股東獲得聯絡接觸並完成
轉股權過戶登
打點劃轉股權過戶掛號所
記所需文件的
需文件的變革文件簽訂
變革文件簽訂
（二）未完成過戶變革掛號的地盤、房產類資產情形
本次買賣前剝離的地盤、房產均系采用無償劃轉方法剝離。該等剝離資產均已完成
響應的剝離賬務處置、什物資產交割，劃進方已現實占有、應用、管控該等剝離地盤房
產並享有及承當響應權力與義務。
截至本彌補法令看法書出具日，另有部門剝離地盤房產未完成在掛號主管部分的過
戶變革手續，建工團體、建工控股及相干承接樸直在積極推動打點該等剝離資產的過戶
掛號所涉任務，該部門剝離資產尚未完成過戶變革手續的重要緣由及估計打點過戶掛號
情形如下：
（1）變革停頓及尚需實行法式
剝離地盤房產的劃轉兩邊今朝已向本地主管稅務部分打點資產劃轉稅務存案，在取
得稅務存案文件後即可向地盤房產主管部分請求過戶掛號手續。
（2）估計完成時光
標的公司估計可在本次買賣完成後 12 個月內打點完成該部門剝離房產的過戶登
記。
（1）變革停頓及尚需實行法式
剝離地盤房產的劃轉兩邊今朝在與本地主管稅務部分溝通打點劃轉稅務存案，部門
因資產汗青遺留題目、部門因需綜合斟酌資產優化設置裝備擺設而能夠調劑用地計劃，需與相干
主管部分溝通斷定詳細變革途徑，待合適打點過戶前提時將予以打點過戶掛號。
（2）估計完成時光
關於上述因汗青遺留題目、用地計劃需調劑等而難以依照正常法式立即打點過戶登
記的地盤房產，買賣兩邊將采取一切需要盡力與相干主管部分溝通斷定詳細變革途徑、
以終極完成完成過戶掛號；在不存在政策性妨礙等客不雅原因的情形下，在本次買賣完成
後 5 年內完成剝離資產的過戶變革掛號。同時，本次剝離資產相干承接方建工控股、建
隆置業、恒福物業已出具相干許諾，許諾關於剝離資產未能實時打點變革掛號手續或與
剝離資產相干事項招致建工團體或上市公司的喪失賜與抵償。
剝離資產承接方建工控股、建隆置業、恒福物業已出具許諾函，許諾如下：
“1、自資產交割日起，非論前述剝離資產能否存在瑕疵或存在相干的任務、風險
和義務，因前述資產本身瑕疵或其他任何緣由招致的任何喪失和收入（包含但不限於行
政處分、第三方索賠、為完美資產規范應用手續的各項收入、當局規費或稅費等），均
由受讓方自行承當，不會以任何事由向建工團體主意任何賠還償付或抵償。同時廣東省修建
工程團體控股無限公司作為廣東省建隆置業無限公司及廣東建工恒福物業無限公司的
股東，對其上述許諾承當連帶的包管義務。
如因上述剝離資產未實時打點權力人變革掛號手續或許其他與上述剝離資產相干
的事項招致本次買賣後建工團體或上市公司遭遇任何喪失，廣東省修建工程團體控股有
限公司許諾賜與抵償。
合夥股東需時共同簽訂變革文件而影響過戶變革掛號的情況，采取公道貿易盡力推動其
他方支撐共同以完成變革；關於尚在打點過戶免稅存案的資產，將在獲得免稅存案後即
打點過戶掛號；關於因汗青遺留題目、用地性質需調劑等而難以依照正常法式立即打點
過戶掛號的地盤房產，將采取一切需要盡力與相干主管部分溝通斷定詳細變革途徑、以
終極完成完成過戶掛號；在不存在政策性妨礙等客不雅原因的情形下，在本次買賣完成後
於 2022 年 11 月 30 日之前完成過戶變革掛號。
司形成喪失的，許諾人將承當響應的賠還償付義務。”
綜上所述，相干方許諾 5 年內完成剝離資產過戶變革掛號具有公道性。
五、彌補表露情形
上市公司已在重組陳述書“第十一節 同業競爭與聯繫關係買賣”之“一、本次買賣對
同業競爭的影響”之“（二） 本次買賣後的同業競爭情形”之“2、本次買賣完成後，
上市公司與建工控股營業重合情形”彌補表露瞭本次買賣前，建工團體剝離源年夜團體、
建總實業、江海機電、水電雲投、青霜電站及裝潢團體的詳細緣由及建工控股承接上述
的詳細處理辦法。
六、核對結論
針對上述事項，本所lawyer 實行的重要核對法式如下：
（一）核對法式
霜電站及裝潢團體的闡明及建工控股承接前述資產的闡明，並對建工團體相干主管部分
擔任職員停止訪談，懂得建工團體剝離前述資產的緣由以及建工控股承接前述資產的考
慮。
裝潢團體與上市公司同業競爭的詳細辦法。
材料，懂得源年夜團體、建總實業及江海機電現有工程項目情形及估計落成時光；並獲得
建工團體及前述主體水電網依照《上市公司監管指引第 4 號—上市公司及其相干方許諾》的要
求更換新的資料出具的處理同業競爭的許諾。
告訴書、工商刊出掛號文件、剝離股權所涉股份公司的股東名冊、上市公司的《證券過
戶掛號確認書》、剝離資產的財政處置憑證、劃出方出具的闡明等文件；並登岸企信網
等查詢該等剝離股權的變革掛號情形、訪談建工團體相干主管職員，懂得股權類剝離資
產今朝打點股權變革掛號的停頓情形、部門剝離股權未打點變革掛號的詳細緣由及後續
打算設定；
房產的權屬證實、變革過戶掛號證實、劃轉兩邊關於地盤房產劃轉免交地盤增值稅和契
稅的證實等文件，並訪談建工團體相干主管職員，懂得地盤房產類剝離資產打點變革登
記的停頓情形、部門剝離地盤房產未打點變革掛號的詳細緣由及後續打算設定。
（二）核對看法
經核對，本所以為：
站及裝潢團體具有公道性，並已在《重組陳述書》彌補表露；相干主體已擬定同業競爭
處理辦法，建工控股承接上述 6 傢公司相干資產具有公道性，並已在《重組陳述書》補
充表露。
內將青霜電站在合適資產法定註進前提下註進上市公司、依法處理給第三方或將其閉幕
刊出，從而處理青霜電站與上市公司的同業競爭題目；建工控股所持裝潢團體股權對應
的運營事項決議計劃權限已經由過程委托治理的方法歸入建工團體，且建工控股已許諾期限內將
裝潢團體股權在合適資產法定註進前提下註進上市公司、依法處理給第三方或依法推動
裝潢團體營業范圍變革或閉幕刊出，從而處理裝潢團體與標的公司的同業競爭題目；前
述詳細處理辦法並已在《重組陳述書》彌補表露。
計將於 2024 年 6 月 30 日之前落成並完成驗收；建總實業暫無尚未落成的工程項目，
並已打點完成營業范圍變革，建總實業不再從事與上市公司及其子公司重合的營業；江
海機電尚未落成的項目在正常推動的情形下，估計將於 2024 年 6 月 30 日之前落成並
完成驗收。建工控股、源年夜團體、建總實業及江海機電已依據其現有工程項目估計落成
時光，依照《上市公司監管指引第 4 號—上市公司及其相干方許諾》的規則，就進一個步驟
明白處理同業競爭的履約時限更換新的資料出具相干許諾。
類資產過戶掛號所涉任務。針對因汗青遺留題目、用地計劃需調劑等而難以依照正常程
序立即打點過戶掛號的股權、地盤、房產，買賣兩邊將采取一切需要盡力與相干主管部
門溝通斷定詳細變革途徑、以終極完成完成過戶掛號；在不存在政策性妨礙等客不雅原因
的情形下，在本次買賣完成後 5 年內完成剝離資產的過戶變革掛號；同時，本次剝離資
產相干承接方建工控股、建隆置業、恒福物業已出具相干許諾，許諾關於剝離資產未能
實時打點變革掛號手續或與剝離資產相干事項招致建工團體或上市公司的喪失賜與補
償；故相干方許諾 5 年內完成剝離資產過戶掛號具有公道性。
《反應看法》題目二
請求文件顯示，1）陳述期內，建工團體及其控股子公司遭到的罰款金額在 5 萬元
以上及響應處分根據規則中較高罰款金額的行政處分合計 109 起，重要觸及違規施工、
平安變亂、周遭的狀況淨化等題目。此中，2022 年上半年新增 12 起，包含 1 起平安變亂形成
及嚴重守法行動或不屬於嚴重處分。請你公司：1）聯合陳述期行家政處分情形，彌補
表露標的資產平安生孩子、周遭的狀況維護等軌制的履行情形能否合適法令規則和行業監管要
求，內把持度能否完整、有用；本次買賣完成後，會否給上市公司帶來平安、環保等方
面的嚴重隱患或處分風險，以及相干應對辦法。2）彌補表露標的資產對前述行政處分
所涉守法違規事項的整改辦法及落實情形，並聯合標的資產陳述期後被行政處分情形，
闡明相干辦法的有用性。3）就僅經由過程訪談確認不觸及嚴重守法行動的處分事項，聯合
相干法令律例進一個步驟闡明認定其不組成嚴重守法違規行動的根據。請自力財政參謀和律
師核對並頒發明白看法。
回應版主：
一、聯合陳述期行家政處分情形，彌補表露標的資產平安生孩子、周遭的狀況維護等軌制的
履行情形能否合適法令規則和行業監管請求，內把持度能否完整、有用；本次買賣完成
後，會否給上市公司帶來平安、環保等方面的嚴重隱患或處分風險，以及相干應對辦法
（一）陳述期行家政處分情形
陳述期內，標的公司及其部屬控股子公司在運營經過歷程中因為所處行業特色以及偶發
原因的影響，存在遭到主管部分行政處分的情況，陳述期內罰款金額在 50,000 元（含）
以上金額以及響應處分根據規則中的較高層級罰款金額的行政處分（以下統稱“較年夜金
額處分”）合計 109 項。
該 109 項處分所涉事項重要集中在施工項目夜間施工不規范、施工防塵辦法缺乏、
施工應用城市途徑和貨色運輸不規范的違規情況，均不觸及嚴重平安生孩子變亂或嚴重環
保變亂、嚴重周遭的狀況淨化事務，該 109 項處分的類型情形如下：
行政處分多少數字（項） 處分多少數字占
陳述期內全
處分類型 詳細處分事由 2020 2021 2022 年 1
算計 部處分多少數字
年度 年度 月至 6 月 的比例
夜間施工超時等不規范被上訴樂音
環保 14 29 0 43 39.45%
信義區 水電影響
行政處分多少數字（項） 處分多少數字占
陳述期內全
處分類型 詳細處分事由 2020 2021 2022 年 1
算計 部處分多少數字
年度 年度 月至 6 月 的比例
施工防塵辦法缺乏 5 7 3 15 13.76%
修建放棄物、廢水排放、河流功課
不規范
環評法式不規范 1 0 0 1 0.92%
施工應用城市途徑、施工項目貨色
運輸不規范
施工破壞燃氣管道、施工泥漿淤積
施工 及取水處置不規范
施工放棄物處置、現場圍蔽遮擋不
規范
其台北市 水電行他施工不規范 5 2 0 7 6.42%
平安變亂 1 0 1 2 1.83%
平安變亂隱患記載與排查、平安教
平安 1 0 2 3 2.75%
育培訓記載文件不規范
未實時編制和審核施工計劃 0 0 1 1 0.92%
未按的是，早上，媽媽還在硬塞著一萬兩銀票作為私房送給了她，那捆銀票現在已經在她的懷裡了。時停止徵稅申報 1 6 0 7 6.42%
其他
休息人事 1 0 0 1 0.92%
算計 41 56 12 109 100%
（二）標的公司已樹立關於平安生孩子、周遭的狀況維護等合規治理內把持度，合適法令規
定和行業監管請求，且連續履行
標的公司及其部屬一級子公司針對本身主營營業的特色，在平安生孩子、周遭的狀況維護、
合規風控、項目治理、休息人事、子公司治理等觸及日常運營和營業展開經過歷程的各重要
環控制定瞭一系列合規治理外部把持軌制，請求所管部分/部屬各級子公司按照履行並可
在前述軌制框架內進一個步驟細化，以最年夜化地保證標的公司的符合法規合規，重要情形如下：
規章軌制名
重要內在的事務 規章軌制目標 法令規則及行業監管根據
稱
平安生孩子
深刻貫徹落實國傢平安
《平安生孩子 明白平安生孩子治理機構及職 生孩子方針政策，堅固樹 《中華國民共和國平安生
監視治理制 責、平安生孩子治理及變亂處 立平安成長理念，周全 產法》、《生孩子平安變亂報
度》 置、平安生孩子考察 落實平安生孩子主體責 告和查詢拜訪處置條例》
任，保證平安生孩子
規章軌制名
重要內在的事務 規章軌制目標 法令規則及行業監管根據
稱
《國務院平安生孩子委員會
關於印發平安生孩子約談實
《平安生孩子 明白平安生孩子和消防平安約 推進企業平安生孩子主體
施措施（試行）的告訴》、
和消防平安 談展開的情況、職員、情勢、 義務和全員平安生孩子責
《廣東省安委會平安生孩子
約談治理辦 任務法式機後續整改落實情 任制落實，有用把持和
約談措施》、《廣東省國資
法》 況的報告請示 削減生孩子平安變亂
委平安生孩子和消防平安約
談措施》
《平安生孩子、 明白平安生孩子、消防平安、 包管平安生孩子、消防安 《中華國民共和國平安生
消防平安、文 文明施工（周遭的狀況維護）鼓勵 全和文明施工（周遭的狀況保 產法》、《中華國民共和國
明施工嘉獎 對象，考評內在的事務、盤算方法、 護）治理義務制和相干 消防法》、《中華國民共和
措施》 成果及發放方法 辦法的有用落實 國周遭的狀況維護法》
明白平安生孩子基礎方針及原
則、企業平安生孩子主體義務 《中華國民共和國平安生
《平安生孩子 壓實各層級平安生孩子責
清單，包含第一義務人義務、 產法》、《中共中心國務院
主體義務規 任，增進平安生孩子任務
全員職位義務、平安防控責 關於推動平安生孩子範疇改
定》 義務全籠罩
任、基本治理義務、應急處 革成長的看法》
置義務
標的公司實行平安生孩子 《國務院安委員會關於加
《平安生孩子 明白歸入黑名單的情況以及
掉信懲戒機制，對平安 強企業平安生孩子誠信系統
範疇掉信行 違規應用黑名單單元產生事
生孩子範疇產生掉信行動 扶植的領導看法》（安委
為懲戒軌制》 故的義務處分
的單元履行黑名單治理 〔2014〕8 號）
《平安生孩子
明白教導培訓品種及內在的事務、 進步平安生孩子認識，規
教導培訓和 《生孩子運營單元平安培訓
教導培訓方法、徒弟帶門徒 范相干治理，進步員工
持證上崗管 規則》
軌制 平安及技巧本質。
理規則》
請求團體所屬各單元編制綜
預防、實時把持和信義區 水電行打消
合應急預案、專項應急預案、 《生孩子運營單元平安生孩子
《生孩子平安 生孩子經過歷程中突發變亂所
重點任務職位現場處理預 變亂應急預案編制導則》、
變亂應急管 形成的迫害，最年夜限制
案，並對應急預案停止評審, 《生孩子平安變亂應急預案
理規則》 地削減突發變亂形成的
並展開組織應急預案培訓教 治理措施》
人身損害和財富喪失
育、練習訓練打算等
明白團體及其部屬子公司、
治理單元嚴厲履行《平安生
產法》等國傢平安生孩子法令
《平安生孩子 壓實各層級平安生孩子責
台北市 水電行
律例和團體平安生孩子治理制 《中華國民共和國平安生
義務制彌補 任，增進平安生孩子任務
度，深化平安風險分級管控 產法》
規則》 義務全籠罩
和隱患排查管理雙預防系統
扶植，請求簽訂平安生孩子與
消防任務義務書
《平安生孩子 加大力度和規范平安生孩子信
明白平安生孩子任務信息報送 《中華國民共和國平安生
任務信息報 息報送任務，有用實行
重要內在的事務、方法、報送請求 產法》
送治理規則》 平安生孩子監視治理
周遭的狀況維護、規范施工等合規運營相干軌制
規章軌制名
重要內在的事務 規章軌制目標 法令規則及行業監管根據
稱
進一個步驟增進項目施工管 《中華國民共和國修建法》、
明白姑且舉措措施的安排和管
理的規范化、尺度化， 《扶植工程平安生孩子治理
理、施工現場治理、場地硬
預防項目經過歷程中的不文 條例》（國務院令第 393
《文明施工 底化請求、修建消防請求、
明施工行動，削減施工 號）、《廣東省衡宇市政工
治理規則》 修建渣滓和餘泥渣土運輸中正區 水電行管
對市容、周遭的狀況和綠化的 程文明施工任務導則（試
理、施工樂音防治、揚塵管
淨化並嚴厲把持施工噪 行）》、《廣州市扶植工程
理請求
音 現場文明施工治理措施》
明白周遭的狀況維護請求，包含揚
加大力度公司工程項目綠色
塵把持、樂音與振動把持、
施工治理，嚴厲貫徹國
光淨化把持、水淨化把持、
傢宣佈的工程綠色施工
泥土維護、修建渣滓把持、 《綠色施工導則》、《廣州
相干律例，健全公司綠
《工程綠色 地下舉措措施、文物及資本維護 市綠色修建和修建節能管
色施工治理系統，進步
施工治理制 等外容；明白節材辦法及材 理規則》、《修建施工廠界
工程項目標綠色施工管
度》 料資本應用、節水及水資本 周遭的狀況噪聲排放尺度》、《污
理程度，明白工程綠色
應用、節能與動力應用、節 水綜合排放尺度》
施工治理義務，確保工
地與地盤資本維護、成長綠
程到達綠色施工的預約下訂
色施工的新技巧、新裝備、
目的
新資料與新工藝等外容。
加大力度和規范公司的合規
明白合規治理組織系統及職 治理，進一個步驟晉陞企業 《中心企業合規治理指引
《合規治理
責、合規治理運轉、合規管 的管理程度和防范風險 （試行）》、《廣東省省屬
措施》
理重點範疇、合規保證機制 的才能，公道包管企業 企業合規治理指引（試行）》
運營治理符合法規合規
確保公司運營治理的合 《中華國民共和國修建法》、
明白招標治理、采購治理、 法合規，對團體及部屬 《修建業企業天資治理規
《運營合規 分保證理、進度治理、完工 企業在招標、采購、分 定》、《中華國民共和國招
治理手冊（第 結算、休息用工、檔案治理 包、進度等全經過歷程的進 標招標法》、《中華國民共
一版）》 方面的合規指引以及合規管 行流程梳理及管控，加 和國投標招標法實行條例》、
理的辦法 強運營經過歷程中合規風險 《廣東省扶植工程造價管
的治理 松山區 水電行理規則》
明白風險治理的目的、準繩，
加大力度和規范公司風險管
風險治理組織系統及職責，
理與外部把持，樹立規 《企業外部把持基礎規范》、
風險搜集請求，風險辨認及
《周全風險 范、有用的風險把持體 《廣東省省屬企業周全風
評價請求，風險應對和陳述
治理措施》 系，實行周全風險治理， 險治理任務考察評價暫行
請求，風險監視與把持，風
進步風險防范才能，保 措施》
險治理信息體系，風險治理
障團體平安、穩健運轉
考察及義務究查
《扶植項目工程總承保證
明白項目組織、合同、資金、 理規范》
技巧、平安、東西的品質、周遭的狀況、 健全項目治理系統，規 （GB/T50358-2017）、《工
《項目治理
工期、物質及裝備、分包、 范項目治理行動，晉陞 程扶植施工企業東西中山區 水電的品質治理
手冊》
本錢、掃尾、黨建、綜合事 項目治理程度 規范》（GB/T50430-2017）、
務治理請求 《修建施工組織design規范》
（GB/T50502-2009）
規章軌制名
重要內在的事務 規章軌制目標 法令規則及行業監管根據
稱
《中華國民共和國平安生
產法》、《扶植工程平安生
明白工程後期謀劃、合同及 規范公司工程項目施工
《工程項目 產治理條例》、《風險性較
分保證理、現場治理、資金 查詢拜訪和謀劃治理，完美
施工治理制 年夜的分部門項工程平安管
本錢及稅務治理、綜合事務 治理系統，健全項目管
度》 理規則》、《平安生孩子允許
治理等外容 理軌制
證條例》、《廣東省扶植工
程東西的品質治理條例》
《中華國民共和國投標投
明白投標準繩、投標范圍及 標法》、《中華國民共和國
規范投標運動，加大力度招
尺度、相干組織構造及職責、 投標招標法實行條例》、
《必
《扶植項目 標任務的治理，包管公
投標流程、投標審核及文件 須投標的工程項目規則》、
投標治理辦 平競爭、進步項目東西的品質、
編寫請求、開標、評標、定 《修建工程design投標招標
法》 把持本錢、進步企業投
標、小額項目采購治理以及 治理措施》、《廣東省實行
資效益、預防腐朽
違背相干規則的罰則 措施》
明白工程項目招標全經過歷程管
貫徹規范化治理請求，
理請求，包含不得介入招標
加大力度工程項目招標全過
《項目招標 的情況、招標項目掛號、資 《中華國民共和國招招標
程治理，防控項目招標
治理措施》 質應用治理、風險評價請求、 法》
風險，進步經濟效益，
招標報名請求、文件治理內
包管項目東西的品質
容
明白工程分包類型、治理責
任、工程分包打算、分包商
檔案庫與分包商選擇、工程 加大力度和規范工程分保證
《工程分包 分包合同的評審簽署、工程 理，保證標的公司符合法規 《衡宇修建和市政基本設
治理措施》 分包現場治理、工程分包過 權益，防范工程分保證 施工程施工分保證理措施》
程結算與付出治理、工程分 理風險
包落成結算與付出治理、監
督檢討與罰則
明白個人工作病防治義務主體，
請求在項目可行性論證階段
提交個人工作病迫害預防評價報
告，明白相干所需支出要歸入項 加大力度個人工作病防治監視管
《個人工作病防
目預算，並對風險點停止監 理，有用預防、把持和 《中華國民共和國個人工作病
治監視治理
測，加大力度員工相干培訓，設 打消個人工作迫害，維護職 防治法》台北 水電行
措施》
置警示標志及急救用品，明 工安康。
確請求未按規則佩帶和應用
休息防護用品的功課職員不
得上崗功課等外容
綜上，標的公司及其部屬控股子公司已樹立關於平安生孩子、規范施工運營、周遭的狀況保
護等方面的合規治理內把持度。同時，標的公司已構成按期及隨機專項檢討兩類監視機
制，由標的公司抽取各部分擔任人構成專項督“她好像和城裡的傳聞不一樣，傳聞都說她狂妄任性，不講道理，任性任性，從不為自己著想，從不為他人著想。甚至說說她查組對標的公司及其部屬控股子公司的安
全生孩子、施工運營及周遭的狀況維護事項專項檢討；且標的公司已成立平安生孩子及周遭的狀況維護專
項基金，關於檢討分歧格或產生行政處分、嚴重變亂的義務人將響應究查其義務，並扣
除響應績效，反之則應用專項基金對相干義務人停止嘉獎。
此外，在標的公司及其部屬控股子公司運營經過歷程中，因為所處行業特色以及某些偶
發原因的影響，存在遭到相干部分行政處分的情況，標的公司及其部屬控股子公司已對
相干守法違規行動積極實時地停止瞭整改，並經由過程加大力度部屬企業賞罰考察和相干義務人
員培訓教導等辦法加大力度對守法違規行動的監控，防止相似事項的再次產生。
（三）上市公司已樹立並完美系列內控治理軌制包管部屬公司符合法規合規運營
上市公司高度器重內控合規治理，已依據《公司法》《證券法》《企業外部把持基礎
規范》等規則，樹立瞭一系列的合規治理外部把持和尺度治理軌制，包含《平安教導培
訓軌制》《平安生孩子目的治理規則》
《平安生孩子義務制》《工程項目周遭的狀況治理措施》《文明
施工治理規則》《平安生孩子、文明施工、消防平安治理賞罰措施》《工程分保證理措施》
《合同治理措施》《投標治理措施》
《東西的品質治理軌制》《控股子公司治理軌制》《總部部室
及員工績效考察措施》《司理層成員績效考察措施》等，內在的事務涵蓋平安生孩子、周遭的狀況維護、
合規風控、項目治理、休息人事、子公司治理等多個方面，構成瞭完全的外部合規軌制
系統。
在合規管控方面，上市公司制訂實行瞭合規治理軌制，建立瞭合規治理委員會並下
設辦公室，法務部作為合規治理牽頭部分組織各本能機能部分及所屬各單元周全介入上市公
司合規治理，紀檢機構及審計監視部展開監視及合規審計任務。上市公司重要從合規風
險辨認、合規風險評價、合規風險應對、合規監控檢討和合規系統評價五個環節完成上
市公司合規風險閉環治理。法務部按期組織展開法令合規培訓，宣揚合規文明，周全提
升上市公司員工合規認識。
本次買賣完成後，標的公司將歸入上市公司，粵水電合適上市公司管理請求的外部
軌制和多年來豐盛的運營經歷將保證部屬公司符合法規合規運營。
（四）上市公司將進一個步驟強化同一治理，保證標的公司運營行動符合法規合規
本次買賣完成後，標的公司將歸入上市公司，並作為上市公司的控股子公司實用深
交所的監管規范，上市公司將進一個步驟強化同一治理，將標的公司的平安生孩子、規范施工、
環保等任務所有的歸入同一的治理平臺，並將以完美的合規治理外部把持軌制和多年的上
市公司運營治理經歷保證標的公司及其子公司運營行動符合法規合規：
公司的計謀治理、財政治理和風控治理，確保上市公司對標的公司嚴重事項的決議計劃和控
制權，使上市公司與子公司在抗風險方面構成無機全體，進步公司全體決議計劃程度和抗風
險才能。同時健全和完美公司外部治理流程，推動上市公司與標的公司治理軌制的融會，
以順應公司資產和營業範圍的疾速增加。
治理程度，包含進一個步驟明白各部屬子公司治理職員職責及相干績效考察措施，各部屬子
公司治理職員將按照法令、律例和公司章程的規則，實行與合規治理有關的職責，並對
相干公司的守法違規行動承當響應義務。
加大力度風險管控認識；上市公司並將按期或不按期對各部屬子公司及相干任務職員的運營
治理和營業展開情形停止審查、監視和檢討，防止企業守法違規行動的產生。
（五）綜上所述，標的公司已樹立合適法令規則和行業監管請求的完整的合規治理
內把持度並有用履行，上市公司已樹立並完美系列內控治理軌制包管部屬公司符合法規合規
運營且將進一個步驟強化同一治理，從而可以有用束縛本次買賣完成後標的公司及其子公司
合規運營，上市公司和標的公司已有用采取辦法防范本次買賣完成後上市公司產生安
台北市 水電行
全、環保等方面嚴重隱患或嚴重處分風險。
二、彌補表露標的資產對前述行政處分所涉守法違規事項的整改辦法及落實情形，
並聯合標的資產陳述期後被行政處分情形，闡明相干辦法的有用性
（一）標的資產對陳述期行家政處分的整改辦法及落實情形
如上所述，陳述期內標的公司及其部屬控股子公司遭到的較年夜金額處分事項重要集
中在施工項目夜間施工不規范、施工防塵辦法缺乏、施工應用城市途徑和貨色運輸不規
范，均不觸及嚴重平安生孩子變亂或嚴重環保變亂、嚴重周遭的狀況淨化事務。
針對上述行政處分，標的公司及其部屬控股子公司已采取有用辦法完成整改及規
范：
罰款並依照行政處分決議完成整改；
強部屬企業賞罰考察和相干義務職員培訓教導；偏重點針對被處分的不規范事項，查找
緣由並完美響應的規章軌制、營業任務流程，積極展開警示教導運動，請求標的公司及
其部屬控股子公司吸取經驗，貫徹落實相干法令律例，進一個步驟保證運營治理的符合法規合規；
施工企業已重點采取系列整改辦法進一個步驟完美施工治理，重要包含：
處分類型 重要處分事由 專項整改辦法
處分類型 重要處分事由 專項整改辦法
中山區 水電行 （1）優化項目施工計劃，強化現場平安文明施工治理任務，重
新制訂功課時光設定，將功課時光公道優化，公道增添功課人
員，緊縮功課時光，非需要情形不停止夜間施工；
（2）樹立夜間施工監管束度，加大力度項目標監管辦法，按期或不
按期對項目停止突擊檢討，把持施任務業時光，防止再次呈現
夜間施工超時等不規
夜間超時施工的景象；
環保 范被上訴樂音影響；
（3）對確需停止夜間施工的，按項目地點地處所主管部分的規
施工防塵辦法缺乏
章請求停止存案等手續，完美相干施工治理。如碰到必需持續
施任務業的情形，依照相干治理規則做好預防樂音淨化的辦法；
（4）在施工地表籠罩防塵網，工程功課時代增添灑水車功課頻
率，增設霧炮機，對裸土停止實時籠罩，實在削減因項目施工
發生的粉塵和睦態淨化物的排放，下降對四周周遭的狀況的影響。
（1）對新項目開工前做好專項交底，施工時如需應用或許占用
公路，需先完成相干的報批材料及報批手續方可施工。在項目
施工經過歷程中，如需延伸占道施工時光則提早打點好延期允許；
（2）規范施工項目貨色運輸治理，對物料外運步隊加大力度監視，
施工應用城市途徑、 出場車輛嚴厲停止排查，無證車輛嚴禁出場；
施工項目貨色運輸不
規范； （3）制訂公道的工程打算和施工現場治理軌制，嚴厲依照廣州
施工
扶植工程綠色施工相干請求及公司規范功課實行，防止形成污
施工放棄物處置、現 染；
場圍蔽遮擋不規范
（4）加大力度在建項目綠色文明施工宣揚教導，防止施工放棄物處
理違規題目再次產生；
（5）施工時設置顯眼的標志標牌，做好圍蔽施工，以便在施工
經過歷程中包管社會車輛行駛平安，職員收支平安，文明施工。
（1）平安變亂產生後，當即組織項目部復工整改，依照公司規
章軌制和法令規則，落實整改辦法；
（2）周全排查項目施工現場，對項目一切工人停止平安技巧交
施工現場產生平安事
底、平安教導；告訴公司全部在建項目周全的平安自查自糾，
故；
做好平安生孩子任務；
平安 台北市 水電行平安變亂隱患記載與
（3）進一個步驟完美施工專項承包方的甄選，將平安變亂率作為公
排查、平安教導培訓
司選擇第三方承包主體的主要考量原因；
記載文件不規范
（4）在平安生孩子變亂隱患排查管理信息體系中記載黃色巡查預
警內在的事務及管理辦法，規范平安變亂排查機制，實時發明、記載
平安變亂隱患，對施工職員停止平安教導培訓並規范記載。
（二）標的公司及其控股子公司陳述期後所受較年夜行政處分並非基於陳述期後新發
生守法行動
依據標的公司及其控股子公司供給的闡明確認、相干行政處分決議書等材料，並經
本所lawyer 查詢企信網、企查查等公然網站，自 2022 年 7 月 1 日至本彌補法令看法書出
具日前相干核對時代內（以下簡稱期前期間），前述主體遭到的罰款金額在 50,000 元
（含）以上金額以及響應處分根據規則中的較高層級罰款金額的行政處分合計 9 項（具
體情形詳見本彌補法令看法書附件一《標的公司及其控股子公司期前期間遭到的金額較
年夜行政處分》），依據相干法令律例、行政主管機關的裁量規定以及作出處分的行政主管
機關出具的書面文件，該 9 項較年夜金額處分所涉守法行“是的。”藍玉華點點頭，跟著他進了房間。動不屬於嚴重守法行動。
刊行人及其控股子公司陳述期內及期前期間遭到的較年夜金額處分的變更情形如下：
處分類型 2020 及 2021 年度 2022 年 1-6 月 期前期間
環保 62 3 2
施工 25 5 5
平安 2 4 0
其他 8 0 2
算計 97 宗
行動系產生在 2022 年之前 陳述期內
基於上述，標的公司及其部屬控股子公司於期前期間遭到的 9 宗較年夜金額行政處分
均並非基於期前期間新產生守法違規行動。
（三）基於上述，標的公司及其部屬控股子公司就陳述期內遭到的較年夜金額處分事
項已完成整改，未發生嚴重影響，標的公司期前期間遭到的較年夜金額處分，並非基於期
前期間新產生守法違規行動，標的公司整改和規范辦法有用。
三、陳述期內就僅經由過程訪談確認不觸及嚴重守法行動的處分事項，聯合相干法令法
規進一個步驟闡明認定其不組成嚴重守法違規行動的根據
經本所lawyer 核對，標的公司及其部屬控股子公司於陳述期內遭到的較年夜金額處分中
此前經由過程訪談確認不屬於嚴重守法違規的處分合計 9 項，此中 3 項已彌補獲得作出處分
的行政主管機關出具簡直認所涉守法行動不屬於嚴重守法違規的書面文件，其他 6 項行
政處分所涉守法行動依據相干法令律例應不組成嚴重守法違規、且已獲得相干主管部分
訪談確認，詳細情形如下：
（一）已彌補獲得主管部分書面確認的行政處分
序 處分決議書
處分時光 處分對象 處分事由 處分方法 主管部分書面確認
號 文號
某項目基坑土方施工裸土未籠罩，灑 2022 年 6 月 30 日，廣州市住
團體無限公司 〔2020〕4 號 和國年夜氣淨化防治法》第六十九條第 明，確認“行政處分不組成重
三款。 年夜守法”。
該公司於 2020 年 1 月至 6 月時代，在
某項目施工現場私行超越應用林地審 2022 年 10 月 8 日，珠海市自
到林業行政處分
珠天然資林 批范圍施工等，守法應用林地。 然資本局出具書面證實，確認
無限公司 個月內恢回復復興狀；
第5號 （3.6 畝，約 2400 平方米），地類為 嚴重守法違規行動，亦不組成
國傢特殊規則灌木林地，叢林種別為 情節嚴重的行政處分”。
元。
重點公益林。
該公司在 2020 年 12 月 24 日在某項 2022 年 10 月 10 日，深圳市
廣東省修建工程
ZD076722 號 刻日占用或許發掘城市途徑，未提早 認“行政處分不屬於嚴重守法
司
打點變革審批手續。 違規行動”。
（二）雖無獲得主管部分書面確認，但依據相干法令律例應不組成嚴重守法違規、且已獲得主管部分訪談確認的處分
情況
處分決
序 處分對
處分時光 定書文 處分事由 處分方法 處分根據以及相干法令律例之認定 不組成嚴重守法違規之剖析
號 象
號
（1）《城市途徑治理條例》第四十二條 源天公司本項處分所涉守法行
規則“違背本條例第二十七條規則，或許 為屬於左列裁量尺度規則的第
有下列行動之一的，由市政工程行政主管 2 層次守法水平，並非裁量尺度
部分或許其他有關部分責令期限矯正，可 規則的守法水平為嚴重層級的
以處以 2 萬元以下的罰款；形成喪失的， 行動。
廣東省 深交罰 該公司在 2020 年 12 應該依法承當賠還償付義務：（三）占用城市 此外，經訪談深圳市路況運輸
源天工 決第 月 18 日在某項目供 罰款 途徑期滿或許發掘城市途徑後，不實時清 局法律處，確認“該項處分屬於
程無限 ZD0987 地私行占用或許發掘 10,000 元 普通守法情況的普通數額的處
公司 93 號 城市途徑。 （2）依據《深圳市路況運輸行政處分裁 罰，不屬於嚴重處分”。
量尺度（途徑路政）（2020 年 10 月）》 綜上，聯合本項處分的根據、
第 91 條，
就“私行占用或許發掘城市途徑” 罰款金額以及對主管部分的訪
的守法水平從輕到重分為三個層次；此中 談確認，本項行政處分所涉行
第 2 層次的裁量尺度為處以 10,000 元罰 為不屬於嚴重層級，不組成重
款。 年夜守法違規行動。
廣東省 該公司於深圳南山區 分包單元 二十八條第一款、第三十條第一款落第四 本行政處分觸及的變亂為普通
（深南）
第二建 某項目施工現場，第 平安生孩子 十九條第二款等規則，生孩子運營單元應對 變亂，並不符合法令律律例規則的情
應急罰
〔2020〕
無限公 全生孩子任務未治理到 不到位， 和諧、治理，按期停止平安檢討，發明安 此外，經訪談深圳市南山區應
司 位，工人在外墻面吊 被罰款 全題目的，應該實時催促整改，且應包管 急治理局法制領導科職員，確
籃內停止玻璃幕墻鋁 220,000 從業職員具有需要的平安生孩子常識，未經 認“該處分並非嚴重行政處分，
處分決
序 處分對
處分時光 定書文 處分事由 處分方法 處分根據以及相干法令律例之認定 不組成嚴重守法違規之剖析
號 象
號
板固定功課產生一路 元 平安生孩子教導和培訓及格的從業職員，不 不是嚴重義務變亂”。
高處墜落變亂，形成 1 得上崗功課，且特種功課職員必需依照國 綜上，聯合本項處分的根據、
名施工職員逝世亡，直 傢有關規則經專門的平安功課培訓，獲得 罰款金額、守法行動的成果以
接經濟喪失約 140 萬 響應標準，方可上崗功課。 及對主管部分的訪談確認，本
元。 （2）《中華國民共和國平安生孩子法》第 項行政處分不屬於情況嚴重的
一百零九條規則“產生生孩子平安變亂，對 嚴重平安變亂，不組成嚴重違
負有義務的生孩子運營單元除請求其依法 法違規行動。
承當響應的賠還償付等義務外，由平安生孩子監
督治理部分按照下列規則處以罰款……
（一）產生普通變亂的，處二十萬元以
上五十萬元以下的罰款；（二）產生較年夜
依據左列法令律例，裝置公司
變亂的，處一百萬元以上二百萬元以下的
本行政處分觸及的變亂為普通
罰款；（三）產生嚴重變亂的，處二百萬
變亂，並不符合法令律律例規則的情
元以上一萬萬元以下的罰款；（四）產生
節嚴重的生孩子平安變亂。
特殊嚴重變亂的，處一萬萬元以上二萬萬
元以下的罰款。產生生孩子平安變亂，情節 此外，經訪談深圳市羅湖區應
廣東省
（深羅） 該公司在深圳市羅湖 特殊嚴重、影響特殊惡劣的，應急治理部 急治理局應急處理與查詢拜訪科人
產業設 罰款
應急罰 區某項目標工地產生 門可以依照前款罰款數額的二倍以上五 員，確認“該項行政處分不屬於
〔2022〕 形成 1
一路觸電變亂， 倍以下對負有義務的生孩子運營單元處以 嚴重的守法違規行動”。
無限公 元
司
（3）《生孩子平安變亂陳述和查詢拜訪處置條 罰款金額、守法行動的成果以
例》第三條“依據生孩子平安變亂（以下簡 及對主管部分的訪談確認，本
稱變亂）形成的職員傷亡或許直接經濟損 項行政處分不屬於情況嚴重的
掉，變亂普通分為以劣等級：（四）普通 嚴重平安變亂，不組成嚴重違
變亂，是指形成 3 人以下逝世亡，或許 10 法違規行動。
人以下輕傷，或許 1000 萬元以下直接經
濟喪失的變亂”。
（4）《深圳市應急治理行政處分不受拘束裁
處分決
序 處分對
處分時光 定書文 處分事由 處分方法 處分根據以及相干法令律例之認定 不組成嚴重守法違規之剖析
號 象
號
量權實行尺度（2020 年版） （調劑彌補）》
第 85 項：變亂產生單元對普通變亂負有
義務的，按以下尺度處以罰款：逝世亡 1
人或輕傷 3 人以上 6 人以下或形成經濟
喪失 300 萬元以上 600 萬元以下的，處
（1）
《中華國民共和國年夜氣淨化防治法》
廣東基本新成混凝土無限公司
第九十九條第二項規則，違背本律例定， 並未因本項處分所涉守法行動
該公司在正常生孩子情
有下列行動之一的，由縣級以上國民當局 被責令破產、封閉，故該項違
況下西北廠外上風向
生態周遭的狀況主管部分責令矯正或許限制生 法行動並非左列法令律例規則
產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元 的情節嚴重情況。
以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權
廣東基 外上風向 2 無組織排 此外，經訪談廣州市生態周遭的狀況
穗雲環 的國民當局批準，責令破產、封閉：（二）
礎新成 放顆粒物 罰款 局白雲區分局法律科，確認“該
法罰 跨越年夜氣淨化物排放尺度或許跨越重點
〔2020〕 年夜氣淨化物排放總量把持目標排縮小氣
無限公 《水泥產業年夜氣淨化 元 層次的處分，所涉違規行動不
司 物排放尺度》 是嚴重環保變亂”。
（GB4915-2013）中 （2）依據當時實用的《廣州市周遭的狀況行政
綜上，聯合本項處分的根據、
年夜氣淨化物無組織排 處分不受拘束裁量權尺度（2018 年版）》第
處分辦法以及對主管部分的訪
放限值（煙塵 6.2 條“跨越年夜氣淨化物排放尺度或許超
談確認，本項行政處分所涉行
為不屬於情況嚴重情況，不構
縮小氣淨化物的，情節嚴重的，報經有批
成嚴重守法違規行動。
準權的國民當局批準，責令破產、封閉。”
（1）
《中華國民共和國年夜氣淨化防治法》 廣東基本新成混凝土無限公司
廣東基 該公司稱料倉的二次
穗雲環 第九十九條第三項：違背本律例定，有下 並未因本項處分所涉守法行動
礎新成 脈沖除塵裝備未啟 罰款
法罰 列行動之一的，由縣級以上國民當局生態 被責令破產、封閉，故該項違
〔2020〕 周遭的狀況主管部分責令矯正或許限制生孩子、停 法行動並非左列法令律例規則
無限公 淨化避免舉措措施排縮小 元
司 氣淨化物。
罰款；情節嚴重的，報經有批準權的國民 此外，經訪談廣州市生態周遭的狀況
處分決
序 處分對
處分時光 定書文 處分事由 處分方法 處分根據以及相干法令律例之認定 不組成嚴重守法違規之剖析
號 象
號
當局批準，責令破產、封閉：（三）經由過程 局白雲區分局法律科，確認“該
迴避監管的方法排縮小氣淨化物的。 處分並非嚴重處分，屬於普通
（2）依據當時實用的《廣州市周遭的狀況行政 層次的處分，所涉違規行動不
處分不受拘束裁量權尺度（2018 年版）》第 是嚴重環保變亂”。
方法排縮小氣淨化物的，第三檔處分（即 處分辦法以及對主管部分的訪
最高檔）為：裁量情節為初犯的，處 10 談確認，本項行政處分所涉行
萬元以上 40 萬元以下罰款；情節嚴重的， 為不屬於情況嚴重情況，不構
報經有批準權的國民當局批準，責令停 成嚴重守法違規行動。
業、封閉。”
（1）《中華國民共和國水淨化防治法》
第八十四條第一款，在飲用水水源維護區
源天公司本項處分所涉守法行
內設置排污口的，由縣級以上處所國民政
為屬於左列裁量規定的較高檔
府責令期限撤除，處十萬元以上五十萬元
守法水平中的最高檔處分，且
以下的罰款；過期不撤除的，強迫撤除，
亦不屬於裁量規定明白的嚴重
所需所需支出由守法者承當，處五十萬元以上
該公司某項目發生的 生態周遭的狀況影響或不良社會影響
一百萬元以下的罰款，並可以責令停產整
廣東省 珠環罰 生涯污水經由過程 PVC 變亂。
罰款 治。
源天工 字 管直接排至露天無防 此外，經訪談珠海市生態周遭的狀況
程無限 [2021]1 滲漏水池貯存，屬於 局案件審文科，確認“該處分所
元 由裁量權規則》第二章第十條就“在飲用
公司 61 號 在飲用水水源維護區 涉違規情況是普通守法情況”。
水水源維護區內設置排污口的守法水平
內設置排污口。 綜上，聯合本項處分的根據、
分為“期限內撤除”及“過期不撤除”，此中，
罰款金額以及對主管部分的訪
“期限內撤除”中最高檔處分為“飲用水水
談確認，本項行政處分所涉行
源準維護區無排污的，處以 10 萬元以上
為不屬於嚴重層級，不組成重
年夜守法違規行動。
“形成嚴重生態周遭的狀況影響或許不良社會影
響的，處以 100 萬元罰款”。
四、核對結論
（一）核對法式
針對上述事項，本所lawyer 實行的重要核對法式如下：
間內相干處分的行政處分決議書、罰款交納憑證、標的公司及其控股子公司在信譽廣東
（http://credit.gd.gov.cn/）網站請求查詢獲得的《信譽陳述（無守法違規證實版）》及相
關當局主管部分出具的證實文件，懂得標的公司及其控股子公司陳述期內及期前期間內
遭到的行政處分基礎情形；
前期間內遭到的行政處分情形，查閱行政處分決議書實用的相干法令規則以及裁量標
準，判定相干行政處分能否屬於響應處分根據規則中的較高層級罰款金額之情況以及是
否屬於相干法令律例規則的情節嚴重、形成嚴重影響等嚴重守法違規情況；
處分根據規則中的較高層級罰款金額的行政處分，經由過程獲得作出行政處分決議的相干行
政主管部分出具的不屬於嚴重守法違規行動的書面證實及本所lawyer 對相干主管部分人
員停止訪談的方法，進一個步驟核對確認前述行政處分能否屬於嚴重守法違規；
及響應處分根據規則中的較高層級罰款金額的行政地方采取的整改辦法，核對前述行政
處分的落實情形；
子公司治理等方面的軌制，訪談標的公司副總法令參謀，懂得標的公司樹立關於平安生
產、合規運營等合規運營內把持度的情形；
子公司治理等方面的軌制，懂得上市公司樹立響應內控治理軌制保證部屬公司符合法規合規
運營的情況；
完成後標的公司及其子公司合規運營的打算辦法。
（二）核對看法
經核對，本所以為：
效履行，上市公司已樹立並完美系列內控治理軌制包管部屬公司符合法規合規運營且將進一
步強化同一治理，從而可以有用束縛本次買賣完成後標的公司及其子公司合規運營，上
市公司和標的公司已有用采取辦法防范本次買賣完成後上市公司產生平安、環保等方面
嚴重隱患或處分風險；
未發生嚴重影響，標的公司期前期間遭到的較年夜金額處分事項所涉守法行動均產生在報
告期內，並非期前期間新增產生，標的公司整改和規范辦法有用；
主管部分確認不觸及嚴重守法行動，依據該等處分的處分根據等相干法令律例，該等處
罰均不屬於處分根據及相干法令律例規則的情節嚴重或形成嚴重影響的處分情況，聯合
該等處分的根據等法令律例、罰款辦法與金額以及本所lawyer 對主管部分的訪談確認，認
定該 6 項行政處分所涉行動不組成嚴重守法違規行動具有充足根據。
《反應看法》題目三
請求文件顯示，建工團體及其控股子公司重要生孩子運營天資包含各類修建業企業資
質、平安生孩子允許證等，此中多項天資證書已過有用期或有用期行將屆滿。請你公司結
合前述天資證書續期或換證的有關規則，彌補表露相干天資證書續期或換證的打點進
展，能否存在本質妨礙，以及未實時續期或換證對標的資發生產運營的影響及應對辦法。
請自力財政參謀和lawyer 核對並頒發明白看法。
回應版主：
一、聯合天資證書續期或換證的有關規則，彌補表露相干天資證書續期或換證的辦
理停頓，能否存在本質妨礙
建工團體及其控股子公司所持有的運營天資證書中於 2022 年內到期的運營天資主
要為：扶植工程企業天資（包含修建業企業天資、工程design天資）56 項（此中住建部
核發天資合計 8 項）、修建施工平安生孩子允許證 12 項、城鄉計劃編制天資 1 項、地盤規
劃編制天資 2 項以及境外子公司的相干行業運營允許證 2 項。
（一）扶植工程企業天資
為深化修建業“放管服”改造，做好扶植工程企業天資改造任務設定，聯合常態化
疫情防控請求，自 2020 年 3 月起，修建行業治理部分均采用主動延期方法對扶植工程
企業天資停止延續，詳細如下：
佈《住房和城鄉扶植部修建市場監管司關於扶植工程企業天資有用期延期的告訴》（建
司局函市〔2020〕38 號）： “我部核發的工程勘探、工程design、修建業企中山區 水電業、工程監理
企業天資，有用期於 2020 年 3 月 1 日至 6 月 30 每日天期滿的，同一延期至 2020 年 7 月
天資證書無需換發，在此時代仍可用於工程投標招標等運動。”
業天資延續有關事項的告訴》 （建辦市函〔2020〕334 號）： “一、我部核發的工程勘探、
工程design、 修建業企業、工程監理企業天資，天資證書有用期於 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 30 日屆滿的，同一延期至 2021 年 12 月 31 日……三、上述天資證書有用期將
在全國修中山區 水電行建市場監管公共辦事平臺主動延期，企業無需換領天資證書，原天資證書仍可
用於工程投標招標等運動。”
企業天資同一延續有關事項的告訴》 （建辦市函〔2021〕 510 號）：“一、我部核發的工
程勘探、工程design、修建業企業、工程監理企業天資，天資證書有用期於 2021 年 12
月 31 日至 2022 年 12 月 30 日屆滿的，同一延期至 2022 年 12 月 31 日。二、上述資
質有用期將在全國修建市場監管公共辦事平臺主動延期，企業無需換領天資證書，原資
質證書仍可用於工程投標招標等運動。”
業天資有關事宜的告訴》（建辦市函〔2022〕361 號）：“一、我部核發的工程勘探、工
程design、修建業企業、工程監理企業天資，天資證書有用期於 2023 年 12 月 30 日後期
滿的，同一延期至 2023 年 12 月 31 日。上述天資有用期將在全國修建市場監管公共服
務平臺主動延期，企業無需換領天資證書，原天資證書仍可用於工程投標招標等活
動……處所各級住房和城鄉扶植主管部分核發的工程勘探、工程design、修建業企業、工
程監理企業天資，天資延續有關政策由各省級住房和城鄉扶植主管部分斷定，相干企業
天資證手札息應實時報送至全國修建市場監管公共辦事平臺。”
廣東省住房和城鄉扶植廳（以下簡稱廣東省住建廳）於 2020 年 7 月 3 日宣佈《廣
東省住房和城鄉扶植廳關於扶植工程企業天資延續有關事項的告訴》 （粵建許函〔2020〕
“二、我省各級住房城鄉扶植主管部分核發的工程勘探、工程design、修建業企
業、工程監理企業天資，天資證書有用期於 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日屆
滿的，同一延期至 2021 年 12 月 31 日。在此時代相干天資證書均視為在有用期內，企
業可持該天資證書用於運營運動。三、關於我省各級住房城鄉扶植主管部分核發且合適
上述有用期延期前提的天資證書，企業需求在證書上明白有用期的，可在廣東省住房和
城鄉扶植三庫一平臺治理信息辦事體系上憑原天資證書向發證機關提出換發證書的申
請，請求方法為‘有用期順延’。發證機關經由過程全國修建市場監管公共辦事平臺和廣東
省修建市場監管公共辦事平臺核實企業天資信息無誤後，按上述規則為企業換發有用期
延期至 2021 年 12 月 31 日的天資證書，並將企業天資證手札息報送至全國修建市場監
管公共辦事平臺。”
廣東省住房和城鄉扶植廳於 2021 年 12 月 13 日宣佈《廣東省住房和城鄉扶植廳關
於扶植工程企業天資有用期延期的告訴》（粵建許函〔2021〕849 號），“一、我省各級
住房城鄉扶植主管部分核發的工程勘探、工程design、修建業、工程監理、房地產開闢企
業天資（含我廳承接的住房和城鄉扶植部審批權限下放試點事項），證書有用期於 2021
年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日屆滿的，同一延期至 2022 年 12 月 31 日。在此期
間上述天資證書均視為在有用期內，企業可持該天資證書用於運營運動。二、企業可在
廣東省住房和城鄉扶植三庫一平臺治理信息辦事體系向發證機關請求換發有用期延伸
至 2022 年 12 月 31 日的天資證書，請求方法為‘有用期順延’。發證機關核實企業資
質信息無誤後，為企業換發新天資證書並將有關信息報送至全國修建市場監管新屋裝潢公共辦事
平臺。”
除住建部辦公廳已於 2022 年 11 月 2 日宣佈告訴明白住建部核發的扶植工程企業
天資主動續期至 2023 年 12 月 31 日外，截至本彌補法令看法書出具日，廣東省住房和
城鄉扶植廳暫未宣佈關於廣東省處所各級住房和城鄉扶植主管部分核發的扶植工程企
業天資續期之相干文件。3、建工團體及其部屬控股子公司扶植工程企業天資的續期適
用情形
依據上述住建部以及廣東省住建廳宣佈的主動延期的政策文件，建工團體及其部屬
控股子公司所持有的《修建業企業天資證書》以及《工程design天資證書》扶植工程企業
天資，在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日屆滿的，其有用期均已主動續期至
續期告訴，其有用期將主動延期至 2023 年 12 月 31 日。
截至本彌補法令看法書出具日，廣東省住建廳尚未就廣東省處所各級住房和城鄉建
設主管部分核發的扶植工程企業天資在 2022 年 12 月 31 日到期後的續期規則；聯合本
所lawyer 以及自力財政參謀對廣東省住建廳的訪談以及登岸廣東省住建廳關於扶植工程
企業天資審批網站停止查詢：
（1） 今朝除廣東省住建廳同一宣佈規則對廣東省處所各級住房和城鄉扶植主管
部分核發的扶植工程企業天資證書的有用期、換證請求做出兼顧設定之外，暫無其他關
於廣東省處所各級住房和城鄉扶植主管部分核發的扶植工程企業天資續期或換證的正
常受理通道；
（2） 基於上述客不雅狀態且綜合斟酌改造時代企業生孩子運營不受影響的準繩性要
求，且住建部辦公廳已於 2022 年 11 月 2 日宣佈告訴明白住建部核發的扶植工程企業
天資主動續期至 2023 年 12 月 31 日，並聯合自 2020 年 3 月以來住建部分持續頒布的
扶植工程企業天資有用期主動延續政策來看，在政策穩固延續的情形下，建工團體及其
控股子公司將於本年內到期的《修建企業天資證書》及《工程design天資證書》續期估計
不存在本質妨礙。
此外，國務院於 2021 年 6 月 3 日宣佈《國務院關於深化“證照分別”改造進一個步驟
激起市場主體成長活氣的告訴》（國發〔2021〕7 號），“二、鼎力推進照後減證和簡化
審批：法令、行政律例、國務院決議設定（以下統稱中心層面設定）的涉企運營允許事
項，在全國范圍內依照《中心層面設定的涉企運營允許事項改造清單（2021 年全國版）》
（見附件 1）分類實行改造”；該告訴附件改造清單中對施工企業天資認定（三級）直
接撤消行政審批。
住建部辦公廳厥後於 2021 年 6 月 29 日宣佈《關於做好修建業“證照分別”改造
連接有關任務的告訴》（建辦市〔2021〕30 號）進一個步驟明白，“一、依照國發〔2021〕
件所列扶植工程企業天資的初次、延續、增項和從頭審定的請求……二、為做好政策銜
接，自 2021 年 7 月 1 日至新的扶植工程企業天資尺度實行之日止，附件所列天資證書
持續有用，有用期屆滿的，同一延期至新的扶植工程企業天資尺度實行之日。新的扶植
工程企業天資尺度實行後，持有上述天資證書的企業依照有關規則履行換證。”該告訴
附件所列天資包含修建業企業天資三級。
是以，就建工團體控股子公司現擁有的修建業企業天資三級天資證書，到期後持續
有用，有用期主動順延至新的扶植工程企業天資尺度實行之日，且新規實行後按新規處
理。
（二）平安生孩子允許證
《平安生孩子允許證條例》《修建施工企業平安生孩子允許證治理規則》規則：“平安生
產允許證的有用期為 3 年。平安生孩子允許證有用期滿需求延期的，企業應該於期滿前 3
個月向原平安生孩子允許證頒布治理機關打點延期手續。企業在平安生孩子允許證有用期
內，嚴厲遵照有關平安生孩子的法令律例，未產生逝世亡變亂的，平安生孩子允許證有用期屆
滿時，經原平安生孩子允許證頒布治理機關批准，不再審查，平安生孩子允許證有用期延期
就建工團體及其控股子公司於 2022 年內到期的 12 項平安生孩子允許證，截至本補
充法令看法書出具日，已有 11 項該天資完成續期換證，殘剩 1 項已提交續期請求，續
期停頓情形如下：
序號 持證人 證件稱號 頒布機關 有用期 天資內在的事務 續期停頓情形
廣東省修建 原證書有用期
廣東省住房和 己續期至 2025 年
城鄉扶植廳 10 月 18 日
限公司 已完成續期
廣東省第一 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 9月2日
限公司 完成續期
序號 持證人 證件稱號 頒布機關 有用期 天資內在的事務 續期停頓情形
廣東省第二 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 8月9日
限公司 已完成續期
廣東省水利
水電第三工 廣東省住房和 已續期至 2025 年
程局無限公 城鄉扶植廳 10 月 10 日
司
廣東省產業 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 9 月 21 日
限公司 已完成續期
廣東省基本 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 9月2日
限公司 已完成續期
原證書有用期
廣東爆破工 廣東省住房和 已續期至 2025 年
程無限公司 城鄉扶植廳 9 月 21 日
已完成續期
廣東省修建 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 9 月 21 日
工無限公司 已完成續期
廣東省構建 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 8 月 24 日
限公司 已完成續期
廣東省源天 原證書有用期
廣東省住房和 已續期至 2025 年
城鄉扶植廳 10 月 25 日
司 已完成續期
廣東省修建
廣東省住房和
城鄉扶植廳
限公司
廣東建雅室
原證書有用期
內工程design 廣東省住房和 已續期至 2025 年
施工無限公 城鄉扶植廳 8月2日
已完成續期
司
截至本彌補法令看法書出具日，建工團體控股子公司將於本年內到期的下述《平安
生孩子允許證》尚在在天資有用期內，且該等主體均合適《平安生孩子允許證》天資續期條
件，詳細情形如下：
序 現行證書
持證人 平安生孩子允許證審查前提 前提知足情形
號 有用期
《修建施工企業平安生孩子允許證治理規
定》第四條規則：修建施工企業獲得平安
生孩子允許證，應該具有下列平安生孩子條
件：
（一）樹立、健全平安生孩子義務制，制訂
完整的平安生孩子規章軌制和操縱規程；
（二）包管本單元平安生孩子前提所需資金
的投進；
（三）設置平安生孩子治理機構，依照國傢
有關規則裝備專職平安生孩子治理職員；
（四）重要擔任人、項目擔任人、專職安
全生孩子治理職員經扶植主管部分或許其 依據廣東省修建裝潢工程無限
他有關部分考察及格； 公司對比《修建施工企業平安
生孩子允許證治理規則》規則的
（五）特種功課職員經有關營業主管部分
修建施工企業平安生孩子前提所
考察及格，獲得特種功課操縱標準證書；
供給的各項材料、廣東省住房
廣東省建 （六）治理職員和功課職員每年至多停止 和城鄉扶植廳出具的《廣東省
築裝潢工 2022/11/ 一次平安生孩子教導培訓並考察及格；
修建施工企業平安生孩子尺度化
程無限公 21 （七）依法餐與加入工傷保險，依法為施工現 評定成果告訴書》以及出具的
司 場從事風險功課的職員打點不測損害保 講明確認：
險，為從業職員交納保險費；
廣東省修建裝潢工程無限公司
（八）施工現場的辦公、生涯區及功課場 今朝合適修建施工企業平安生
所和平安防護器具、機械裝備、施工機具 產允許證核發規則的平安生孩子
及配件合適有關平安生孩子法令、律例、標 前提。
準和規程的請求；
（九）有個人工作迫害防治辦法，並為功課人
員裝備合適國傢尺度或許行業尺度的安
全防護器具和平安防護服裝；
（十）有對風險性較年夜的分部門項工程及
施工現場易產生嚴重變亂的部位、環節的
預防、監控辦法和應急預案；
（十一）有生孩子平安變亂應急救濟預案、
應急救濟組織或許應急救濟職員，裝備必
要的應急救濟器材、裝備；
（十二）法令、律例規則的其他前提。
綜上所述，截至本彌補法令看法書出具日，建工團體上述控股子公司合適請求修建
施工企業平水電行安生孩子允許證續期的前提，在相干法令律例無嚴重變更的情況下，建工團體
上述控股子公司的修建施工企業平安生孩子允許證續期估計不存在本質妨礙。
（三）城鄉計劃編制天資證書
《城鄉計劃編制單元天資治理規則》第二十五條規則：“天資證書有用期屆滿，城
鄉計劃編制單元需求延續天資證書有用期的，應該在天資證書有用期屆滿前 3 個月，申
請打點天資延續手續。對在天資證書有用期內遵照有關法令、律例、規章、技巧尺度，
信譽檔案中無不良行動記載，知足天資尺度請求的城鄉計劃編制單元，經天資允許機關
批准，有用期延續 5 年。”
天然資本部於 2021 年 4 月 9 日宣佈《天然資本部辦公廳關於加大力度計劃天資治理的
大安區 水電告訴》（天然資辦函〔2021〕600 號）：“二、根據現行城鄉計劃編制單元天資治理規則
展開審定，重點對編制單元任務能否貫徹落實黨中心精力、註冊的計劃師等技巧氣力配
備停止審查。經審定的城鄉計劃編制單元天資證書有用期至 2022是夢嗎？ 年 12 月 31 日。”
天然資本部辦公廳於 2022 年 3 月 16 日宣佈《天然資本部辦公廳關於深刻推動城
鄉計劃編制單元天資認定“放管服”改造的告訴》 （天然資辦函〔2022〕450 號），
“一、
鼎力推進照後減證和簡化審批（三）優化城鄉計劃編制單元甲級天資認定涉企運營允許
事項審批辦事。經由過程天然資本部通知佈告獲得天資證書的計劃編制單元，應該在天資證書有
效期屆滿前 3 個月，請求打點天資延續手續，申報單元法定代表人經由過程行業治理體系提
交許諾書，許諾單元一切信息真正的有用並提交，經審定及格的單元，可換發新的天資證
書。”
截 至 本 補 充 法 律 意 見 書 出 具 日 ，“ 自 然 資 源 部 政 務 服 務 門 戶 ”（ http ：
//zwfw.mnr.gov.cn）提交續期審定請求體系頁面顯示為“天然資本部頒布的有用期為
修建design院無限公司（以下簡稱建科design院）持有的下述於 2022 年內到期的城鄉計劃
編制甲級天資證書的續期停頓情形如下：
現行證書
持證人 證件稱號 頒布機關 天資內在的事務 續期停頓情形
有用期
企業已預備請求
中華國民共和國自
資料，打算於主管
城鄉計劃編 然資本部，2021 年 城鄉計劃編制
建科design院 2022/12/31 部分體系守舊提
制天資證書 10 月 18 日天然資 甲級
交渠道後即提交
源部通知佈告
續期請求
對比《城鄉計劃編制單元天資治理規則》關於城鄉計劃編制甲級天資的續期尺度，
持證人建科design院合適該等尺度的詳細情形如下：
《城鄉計劃編制甲級 ，但有一種說法，火不能被紙遮住。她可以隱瞞一時，但不代表她可以隱瞞一輩子。只怕一旦出事，她的人生就完蛋了。天資》的續期尺度請求 前提知足情形
在天資證書有用期內遵照有關法令、法
信譽情形 規、規章、技巧尺度，信譽檔案中無不良
行動記載
資格 有法人標準
依據建科design院對比續期尺度供給的相
專門研究技巧職員不少於 40 人，此中具有城 關材料，全國修建市場監管公共辦事平臺
鄉規 劃專 業高等 技巧 職稱 的不少 於 4 （http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）、廣
人，具有其他專門研究高等技巧職稱的不少 東省扶植行業數據開放平臺（https://data.
專門研究技巧人 於 4 人（修建、途徑路況、給排水專門研究 gdcic.net/Dop/）、信譽廣東（http://cred
員 各不少於 1 人）；具有城鄉計劃專門研究中 it.gd.gov.cn/）等收集公示信息以及建科
級技巧職稱的不少於 8 人，具有其他專 design院出具的講明確認：
業中級技巧職稱的不少於 15 人；註冊規 建科design院今朝合適城鄉計劃編制天資
劃師不少於 10 人 證書續期前提。
具有合適營業請求的盤算機圖形輸出輸
出裝備及軟件；有 400 平方米以上的固
技巧設備
定任務場合，以及完美的技巧、東西的品質、
財政治理軌制。
基於上述，截至本彌補法令看法書出具日，建科design院合適城鄉計劃編制天資證書
續期前提的請求，在該項天資的尺度請求及續期前提無嚴重變更的情況下，建科design院
《城鄉計劃編制甲級天資》續期估計不存在本質妨礙。
（四）地盤計劃機構品級證書
天然資本部於 2019 年 12 月 31 日下發《關於領土空間計劃編制天資有關題目的函》
（天然資辦函[2019]2375 號），
“為深刻貫徹落實《中共中心國務院關於樹立領土空間規
劃系統並監視實行的若幹看法》，加大力度領土空間計劃編制的天資治理，進步領土空間規
劃編制東西的品質，我部正加速研討出臺新時代的計劃編制單元天資治理規則。新規則出臺前，
對承當領土空間計劃編制任務的單元台北 水電行天資暫不作強迫請求，原有計劃天資可作為參考。”
用的告訴》，
“依據《天然資本部辦公廳關於領土空間計劃編制天資有關題目的函》的文
件精力，在領土空間計劃編制天資治理規則出臺之前，相干單元獲得的《地盤計劃機構
品級證書》不再換發新證、可延續應用，待新的計劃天資治理規則出臺後從其規則。”
截至本彌補法令看法書出具日，天然資本部尚未制訂新的地盤計劃天資尺度和治理
規則，依據天然資本部以及中領土地學會頒佈的上述政策性文件，建工團體之控股子公
司廣東省測繪技巧無限公司、廣東省測繪工程無限公司持有的廣東省地盤學會頒布的下
述地盤計劃機構品級證書，於 2022 年 12 月 31 日到期無需打點續期手續，仍可延續使
用：
現行證書有
持證人 證件稱號 頒布機關 天資內在的事務 續期停頓情形
效期
廣東省測繪技 地盤計劃機構
廣東省地盤學會 2022/12/31 地盤計劃機構丙級
術無限公司 品級證書
乙 級 資 質 ， 執 業 范圍
為：廣東省內除報國務
院 審 批 的 土 地 利 用總
體計劃以外的市、縣、
鎮（鄉）級領土計劃、
無需打點續期
地盤應用總體計劃、土
廣東省測繪工 地盤計劃機構
廣東省地盤學會 2022/12/31 地整治計劃、耕地維護
程無限公司 品級證書
計劃、地盤生態扶植規
劃、地盤整治工程計劃
以 及 其 他 土 地 利 用專
項計劃的編制、design、
評價、可研、論證、咨
詢等營業。
（五）境外子公司的行業天資
依據老撾金倫lawyer firm 於 2022 年 10 月 17 日出具的《法令看法書》，就廣東水
電三局（老撾）獨資無限公司（以下簡稱三局老撾公司）持有的將於本年內到期的《房
建行業運營天資》及《路橋行業運營天資》：
局老撾公司聯合本地運營計劃情形，擬於 2022 年 12 月中旬向主管部分提交續期請求；
請求，“收到請求資料之後，請求人屬於獲批展開運營”，如審查顯示“企業的一切運營
運動合適允許證規則范圍，審批委員會將批准批準行業運營允許證延期事宜”。聯合老
撾本地法令律例規則及三局老撾公司供給的請求續期文件，持證人三局老撾公司合適該
等天資的續期前提請求的詳細情形如下：
持證人對該等請求 能否合適續期
《房建行業運營天資》的續期請求
的詳細知足情形 前提
（1）提交房建行業運營允許證制式請求書 已具有 是
（2）提交房建行業運營允許證原件 已具有 是
（3）今大安區 水電行年完稅證實及截止請求前每月的稅務申報證實 已具有 是
（4）公司資產申報表 已具有 是
（5）總司理成分證復印件/護照或棲身證實； 已具有 是
（6）總司理證件照 3 張和結業證書 已具有 是
（7）至多3名技巧職員的結業證書、棲身證實、《結業證應用授
已具有 是
權書》
持證人對該等尺度 能否合適續期
《路橋行業運營天資》的續期請求
的詳細知足情形 前提
（1）行業運營允許證制式請求書 已具有 是
（2）營業執照（即企業註冊掛號證）復印件 已具有 是
（3）《路橋行業運營天資》原件 已具有 是
（4）上年度完稅證實及稅務每月申報根據 已具有 是
（5）公司職員名冊 已具有 是
（6）機械、裝備清單 已具有 是
（7）2022 年度路橋修建-維護修繕任務徵稅總結表 已具有 是
（8）2022 年度路橋修建-維護修繕任務實行情形總結 已具有 是
（9）2023 年度路橋修建-維護修繕任務展開打算 已具有 是
（10）項目業主證實 已具有 是
（11）總司理證件照 已具有 是
依據上述境外lawyer 出具的法令看法，三局老撾公司“合適老撾公共工程與路況部於
證請求治理的部長決定》規則的《房建行業運營天資》及《路橋行業運營天資》天資證
書續期前提的請求，三局老撾公司擬在 2022 年 12 月中旬將上述曾經提早具有和預備
的請求材料提交老撾公共工程與路況部分，在該等天資的尺度請求及續期前提無嚴重變
化的情況下，三局老撾公司所屬天資續期估計不存在本質妨礙，可依法取得對《房建行
業運營天資》及《路橋行業運營天資》續期”。
二、天資未實時續期或換證對標的資發生產運營的影響及應對辦法
（一）天資續期估計不存在本質妨礙，相干企業已積極推動處置續期事宜
如前所述，就建工團體及其控股子公司本年內到期的運營天資年夜部門為扶植工程企
業天資，住建部辦公廳已於 2022 年 11 月 2 日宣佈告訴明白住建部核發的扶植工程企
業天資主動續期至 2023 年 12 月 31 日，就廣東省處所各級住房和城鄉扶植主管部分核
發的扶植工程企業天資續期，依據住建部分關於天資有用期主動延續的政策文件以及廣
東省住建廳相干職員的訪談回應版主，在主管部分監管政策穩固延續的情況下，建工團體及
其控股子公司將於本年內到期的《修建企業天資證書》及《工程design天資證書》估計自
動延續不存在本質妨礙。
就建工團體及其控股子公司本年內到期的平安生孩子允許證、城鄉計劃編制天資以及
境外子公司擁有的相干行業運營允許證等天資，建工團體及其控股子公司合適相干天資
續期的尺度請求，且建工團體及其控股子公司已依照規則時光請求向主管機關遞交請求
或已積極著手預備相干天資續期的請求資料並擬遞交，在該等天資的尺度請求及續期條
件無嚴重變更的情況下，相干持證主體就該等天資證書續期估計不存在本質妨礙。
（二）天資到期後如不克不及實時續期不影響已承接營業的正常實行，不會對標的資產
生孩子運營形成嚴重晦氣影響
《修建業企業天資治理規則》
《扶植工程勘探design天資治理規則》《城鄉計劃編制單
位天資治理規則》等相干法令律例均未明白規則，天資到期後至天資完成續期的過渡期
間，持續履行原天資有用期內所承接的項目有響應的罰則或需承當法令義務，也即，在
扶植工程企業天資斷檔時代持續履行原天資有用時代已承接的營業沒有制止或限制性
請求。
（三）買賣絕對方建工控股已出具許諾
為進一個步驟保證上市公司好處，建工控股已作出許諾：“就建工團體及其控股子公司
主營營業運營所需的部門天資於本次買賣事跡許諾時代屆滿的情形，如因該等天資到期
後因相干企業本身緣由未能續期而使建工團體或其控股子公司遭到處分或遭遇訴訟等
膠葛並是以招致上市公司、建工團體遭到喪失的，本公司將以現金方法予以抵償。”
綜上所述，基於：（1）就建工團體及其控股子公司於 2022 年內到期的天資，相干
主體未能續期或換證的風險較小，相干企業亦已積極推動處置續期事宜； （2）即使呈現
未實時續期的情況，不會影響相干主體持續實行在天資有用期內已承接的營業； （3）交
易對方建工控股已出具許諾，對建工團體及其控股子公司於事跡許諾期內到期的天資如
未能續證而遭到處分或遭遇訴訟的喪失承當抵償義務，是以，部門天資證書行將到期情
形不會對標的資產的生孩子運營形成嚴重晦氣影響。
三、彌補表露情形
上市公司已在重組陳述書“第四節 買賣標的基礎情形”之“十二、標的公司主營
營業情形”之“（十一）重要運營天資”停止彌補表露相干天資證書續期或換證的打點
停頓情形。
四、核對結論
（一）核對法式
針對上述事項，本所lawyer 實行的重要核對法式如下：
（1）查閱建工團體及其子台北 水電 維修公司供給的天資允許證書以及天資續期請求材料，懂得
建工團體及其子公司近期到期天資的續期停頓情形；
（2）查閱住建部及廣東省住建廳自 2020 年起對扶植工程企業天資停止主動延期的
相干政策、關於扶植工程企業天資以及天然資本部關於領土空間計劃編制天資改造的政
策文件，懂得有關扶植工程企業天資以及領土空間計劃編制的續期政策；
（3）就扶植工程企業天資續期換證題目，對住建部相干徵詢窗口停止徵詢，並對
廣東省住建廳相干擔任職員停止訪談，懂得扶植工程企業天資治理軌制改造停頓情形以
及關於本年內扶植工程企業天資到期後續期的處置計劃；
（4）查閱平安生孩子允許證、城鄉計劃編制天資等天資續期相干法令規則，懂得前
述天資續期需知足的法定前提；查閱建工團體及其相干控股子公司供給的與平安生孩子許
可證、城鄉計劃編制天資續期前提相干的書面材料及書面確認、獲得標的公司及其相干
控股子公司在信譽廣東（http://credit.gd.gov.cn/）網站請求查詢獲得的《信譽陳述（無
守法違規證實版）》，核對建工團體及其相干控股子公司能否知足相干天資續期換證的要
求以及能否存在本質妨礙；
（5）獲得建工控股、建工團體及其子公司就天資相干事項出具的闡明及許諾，瞭
解相干天資未實時續期或換證對建工團體及其子公司生孩子運營的影響及應對辦法；
（6）獲得廣東水電三局（老撾）獨資無限公司境外lawyer 出具的法令看法文件，瞭
解廣東水電三局（老撾）獨資無限公司《房建行業運營天資》以及《路橋行業運營天資》
續期停頓情形及續期知足前提情形。
（二）核對看法
經核對，本所以為：
（1）就建工團體及其控股子公司本年內到期的扶植工程企業天資，松山區 水電由住建部核發
的扶植工程企業天資將主動延期至 2023 年 12 月 31 日，就廣東省處所各級住房和城鄉
扶植主管部分核發的扶植工程企業天資，在住建部分關松山區 水電於天資有用期主人，只有經歷過苦難，才能設身處地，懂得比較自己的心到他們的心裡。動延續的政策文
件穩固延續的情況下，該等扶植工程企業天資續期估計不存在本質妨礙；
（2）就建工團體及其控股子公司本年內到期的平安生孩子允許證、城鄉計劃編制資
質，截至本彌補法令看法書出具日，建工團體及其控股子公司合適相干天資續期的尺度
請求，在該等天資的尺度請求及續期前提無嚴重變更的情況下，相干持證主體續期估計
不存在本質妨礙，上述天資證書續期或換證的打點停頓情形已在《重組陳述書》彌補披
露；
（3）就建工團體境外子公司本年內到期的運營允許證天資，依據境外lawyer 法令意
見，在該等天資的尺度請求及續期前提無嚴重變更的情況下，相干持證主體續期估計不
存在本質妨礙；
（4）建工團體及其控股子公司部門天資行將到期情況不會對標的資產的生孩子運營
形成嚴重晦氣影響。
（以下無註釋，為簽訂頁）
（本頁無註釋，為《北京市金杜lawyer firm 關於廣東水電二局股份無限公司刊行
股份購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣之彌補法令看法書（五）》之簽章頁）
北京市金杜lawyer firm 經辦lawyer ：
賴江臨
郭鐘泳
單元擔任人：
王 玲
附件一：標的公司及其控股子公司期前期間遭到的金額較年夜行政處分
序號 處分時光 處分對象 處分決議書文號 處分事由 處分方法 主管部分確認
廣東省修建工
越水行罰﹝2022﹞ 司停止展管功課時，波紋 局出具書面闡明，確認“行政處分所涉事項不
限公司
通擁堵。 重的守法行動”。
廣東建科修建 中(炬)環罰字 2022 年 6 月 26 日，該公 2022 年 10 月 8 日，中山市生態周遭的狀況局火把開
﹝2022﹞032 號
無限公司 淨化修建施任務業。 不屬於嚴重守法違規行動”。
中山廣建工程 粵中南區執交罰字 2022 年 4 月 7 日，該公司 政法律局出具證實，確認“處分所涉該企業的
扶植無限公司 ﹝2022﹞6 號 未經允許私行占用公路。 行動未形成嚴重成果，不屬於嚴重守法違規行
為”。
廣東省水利水 荔綠罰決字 2022 年 10 月 12 日，廣州市荔灣區住房扶植台北 水電行
司施工未經綠化主管部分
﹝2022﹞5 號 審批，且未采取避讓、保
無限公司 不屬於嚴重守法違規行動”。
護辦法，招致樹木倒伏。
廣東省構建工
三綜執（五支隊） 司未依照規則存儲薪水保 出具證實，確認該公司“自 2021 年 1 月至 2022
決字（2022）20 號 證金或未供給金融機構保 年 10 月時代，沒有因違背工程扶植相干法令
司
函。 律例而遭到我局嚴重處分的情形”。
廣東省第四建 2022 年 3 月 1 日，該公司 2022 年 10 月 12 日，茂名市路況運輸局出具
粵茂交罰﹝2022﹞
司 04448 號 配貨。 為，相干處分不屬於嚴重行政處分”。
序號 處分時光 處分對象 處分決議書文號 處分事由 處分方法 主管部分確認
廣東省第四建 2022 年 3 月 14 日，該公 2022 年 10 月 12 日，茂名市路況運輸局出具
粵茂交罰﹝2022﹞
司 04445 號 載配貨 為，相干處分不屬於嚴重行政處分”。
廣東省水利水 （涪陵）建罰字 2022 年 5 月 5 日，該公司
扶植委員會出具證實，確認“行政處分所觸及
﹝2022﹞第 15 號 事項不屬於嚴重守法違規行動，亦不組成情節
無限公司 燃氣管道，招致管道毀傷。
嚴重的行政處分”。
廣東基本新成
穗雲（江高）案件 司在周遭的狀況影響陳述表未經 境掉信行動”。2022 年 10 月 14 日，經訪談
司
松山區 水電行線。 認“該處分所涉守法行動並非嚴重守法違規，
亦不屬於嚴重環保變亂”。
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